普利特：关于使用部分超额募集资金增资全资子公司的公告 XXXX-11-24

证券代码：002324证券简称：普利特编号：2010-053上海普利特复合材料股份有限公司关于使用部分超额募集资金增资全资子公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上海普利特复合材料股份有限公司(下文简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1255号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3500万股，发行价格每股22.50元，共募集资金人民币78,750.00万元，扣除发行费用人民币5,466.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,284.00万元。公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求27,396.82万元后，超额募集资金45,887.18万元。上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具【安永华明(2009)验字第60623545_B01】号《验资报告》。一、对外投资概述1，对外投资基本情况根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》等制度，为了公司的进一步发展，根据公司中长期发展战略和对市场布局最新规划的要求，配合公司产品营销格局，结合实际生产经营情况和提高募集资金使用效率，拓宽公司产品的应用范围和细分市场结构创新，形成公司新的竞争优势和提升盈利能力，遵循股东利益最大化的原则，并在充分保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2010年11月23日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”的议案》，决定由全资子公司浙江普利特新材料有限公司（下文简称“浙江普利特”）具体实施建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”（下文简称“高性能产业化项目”或“本项目”）。该项目总体投资规模16001.48万元，最终形成年产5万吨高性能改性高分子塑料复合材料的生产能力。同时决定用超额募集资金向浙江普利特增资15500万元，增资计划在2011年1月31日前完成。2、项目立项情况“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”已向浙江省嘉兴市南湖区发展和改革局报告。3、董事会表决情况2010年11月23日公司第二届董事会第二次会议审议通过了此项投资议案，同意使用本次超募资金中的15500万元增资浙江普利特用于建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”。4、本次对全资子公司浙江普利特增资不涉及关联交易。“高性能产业化项目”项目投资也不涉及关联交易。5、公司此次使用超募资金投资建设项目，需经股东大会审议通过后正式实施。二、新建项目和增资子公司的基本情况1、新建项目基本情况（1）项目名称：高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目。（2）建设单位：浙江普利特新材料有限公司（公司全资子公司）。（3）项目总体投资规模：16001.48万元。（4）建设地点：浙江嘉兴工业区内，西至永叙路、东至步焦路、北至北环一路、南至平湖塘河道。（5）达产计划：项目于投建后第二年正式投入生产；第一年达产30%，第二年达产60%，第三年达产80%，第四年全部达产。2、出资方式项目总体投资规模16001.48万元，其中15500万元来源于超募资金，项目剩余不足资金由公司自筹解决。3、子公司基本情况（1）公司名称：浙江普利特新材料有限公司。（2）公司地址：嘉兴市大桥镇亚太工业园区（A9）380室。（3）注册资本：人民币伍佰万元（本次增资前）。（4）法定代表人：张祥福。（5）经营范围：一般经营项目：研发、销售：高性能改性高分子塑料复合材料，销售：汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，化工材料领域内的“技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询”服务，从事进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（6）与本公司关系：系本公司全资子公司。（7）增资前后的股权结构：浙江普利特增资前注册资本为人民币500万元，公司持有100%的股权，公司将增资15500万元。计划在2011年1月31日前完成，浙江普利特注册资本将增加至人民币16000万元，公司持有100%的股权。三、对外投资的目的、必要性、存在的风险、应对政策和对公司的影响1、对外投资的目的公司对浙江普利特增资15500万元，主要用于“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”的建设及市场推广（参见“可行性研究报告（摘要）”）。有助于拓宽公司产品的应用范围和细分市场产品结构创新，形成公司新的竞争优势和提升盈利能力。2、项目建设符合国家发展政策2010年10月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（下文简称“《决定》”），该《决定》确定了我国战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策，从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择新材料等七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。本项目的建设立足于公司自主研发、自主创新，致力于高性能复合材料的产业化，为汽车、电子、家电等领域中的中高端产品提供性能卓越的、符合新功能指标和环保要求的新材料。3、项目的概述和投资的必要性本项目建成后将形成年产5万吨高性能改性PP、ABS、PC/ABS复合材料的生产能力。（1)本项目为专业生产公司利用最新研发技术开发的产品，具有更新更高的技术指标和性能指标，将应用于汽车的功能部件、电器系统等领域，实现公司产品在汽车内饰、汽车外饰应用的拓展和向汽车功能件、结构件的延伸，使公司构建更富有层次的产品结构，优化公司的产品层次，并有助于公司进入更高端的改性塑料市场。（2)汽车市场前景良好。根据《2010年中国汽车产业蓝皮书》对我国乘用车市场的预测，及对“十二五”期间我国汽车产业发展趋势的展望，预计2010年，我国汽车销量将达到1494.36万辆（另据中国汽车工业协会11月9日发布的最新统计，今年1-10月，我国汽车产销已经分别达到1462.38万辆和1467.70万辆），2015年达到2258.47万辆左右；预计我国乘用车年度需求2020年将达到2583万辆，2025年达到2924.57万辆，2030年达到3523万辆。中国汽车产业将继续保持良好的增长势头。在今后相当长的一段时期内，我国汽车改性塑料行业存在着巨大的上升空间。因此，本项目的实施将帮助公司抓住市场的发展机遇。（3)我国的改性塑料新材料产业发展起步较晚，大部分产品与国外产品相比，技术水平尚存在一定的差距，公司的“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”建成后将提升国产汽车改性塑料的水平。同时本项目的产品，在电子、家电等领域中也有广泛的应用前景，有利于相应领域的产品技术水平和性能的提升。（4)目前华东地区是我国汽车、家电、电子零配件生产商和制造商的主要产业集群地区之一，同时华东地区也是公司的主要市场区域，应用公司新技术开发的产品在这一地区有良好的市场前景，浙江普利特高性能产业化项目建成后将加强公司在这一地区的产品供应和市场服务，制造成本和物流成本也能有效地控制。4、项目预计收益本项目2015年100%达产后年销售收入将达96000.00万元。在计算期10年内年平均销售额83520.00万元，年平均利润13937.45万元，扣除所得税3484.36万元，平均每年净利润10453.09万元；项目总投资报酬率为65.33%，项目净现值NPV（IC=10%）为39340.99万元，项目内含报酬率IRR为33.96%。经济效益良好。5、存在的主要风险本项目从投入建设到100%达产需要5年时间，项目预计收益能否实现取决于市场状况变化、公司经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。下面就主要风险提示如下：（1）市场开拓风险本项目符合国家相关产业政策，虽然我国宏观经济持续景气,汽车产业保持了良好、快速的发展态势,但本项目从建设达产期较长，若市场环境发生巨大不利变化，或者产品市场开拓效果不佳，则会产生产能利用不足的风险。（2）项目原材料供应风险本项目使用的主要原材料成本占总成本的比重较大，其价格波动、供应速度以及质量好坏对公司效益影响重大，增加了原材料供应方面的风险。6、相应对策针对市场开拓风险，浙江普利特在建设本项目的同时，将加强经营管理团队特别是营销队伍组建和培训，引进目标市场营销人员，对重点客户加强市场营销，夯实产品的市场基础。针对原材料供应风险，浙江普利特将会对原料供应市场作全面的梳理，对潜在的供应商进行科学合理的选择，并使供货渠道多样化，分散供货风险，尝试与供应商签订长期供货合同，以保证原料的持续供应以及价格稳定。7、对公司的影响本投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划。本次增资有助于形成并增强浙江普利特的经营能力，实现公司的战略布局，将进一步加强和巩固公司产品在汽车用中高端改性塑料市场的领先地位，进一步拓宽公司产品在包括电子、家电等其他领域的应用。浙江普利特是公司全资子公司，其发展有助于提高公司的整体业绩，实现公司产品结构创新，形成公司新的竞争优势和提升盈利能力。四、公司承诺1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2、在使用部分超额募集资金对全资子公司增资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。五、独立董事意见公司拟使用超额募集资金中的15500万元在浙江省嘉兴市增资全资子公司浙江普利特新材料有限公司，并以浙江普利特为项目实施主体来实施“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”。该项目与公司主业相关，项目建成后将扩大公司生产规模，并实现公司产品结构创新，形成公司新的核心竞争力和提升盈利能力。公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资新建与主业相关项目，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分超额募集资金增资浙江普利特，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。同意公司用部分超额募集资金15500万元增资全资子公司浙江普利特建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”。六、监事会意见监事会核查后发表意见：同意公司使用部分超额募集资金对全资子公司浙江普利特新材料有限公司增资15500万元，用于建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”。七、保荐机构意见本次增资拟投的“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”系投资于公司主营业务范围内,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；将部分超募资金用于拟建“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”，符合公司拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。普利特本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司将对超募资金实行专户管理，并履行必要的法律程序，另外，该超募资金使用计划尚需得到普利特2010年第四次临时股东大会审议通过；同时，公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并郑重承诺本次使用超额募集资金增资浙江普利特新材料有限公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，本保荐机构对普利特本次使用部分超募资金增资浙江普利特新材料有限公司实施“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”表示无异议。八、增资用募集资金的监管根据募集资金的相关