深圳惠程：关于开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报

公司关于开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告深圳市惠程电气股份有限公司关于开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字［2010］59号）的文件精神，本公司对截至2010年9月30日控股股东及其关联方是否非经营性占用公司资金及是否通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金等情况，以及公司相关制度的建设情况进行了全面自查，现将自查情况报告如下：一、自查过程 公司于2010年9月20日收悉深圳证监局深证局公司字［2010］59号通知后成立了自查小组，由总经理和财务负责人担任组长、副组长。小组成员包括审计部门人员2名，财务部部长1名。自查小组从2010年10月25日至29日通过查询公司2010年现金、银行日记账确定是否存在大股东及关联方资金占用情况；对照《公司章程》及其他相关制度来确定防止资金占用长效机制的建立和健全情况。二、控股股东及其关联方资金占用自查情况1、实际控制人、控股股东情况公司实际控制人为吕晓义先生、何平女士和匡晓明先生，分别持有本公司27.25%、19.66%和17.06%的股权比例。2、公司与控股股东及其关联方的资金往来情况公司实际控制人作为董事、高级管理人员在公司领取薪酬和借支差旅费外，公司自2010年年初以来与实际控制人、控股股东及其关联方不存在任何的资金往来，公司不存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为其垫付费用、“期间占用、期末返还”以及通过不公允关公司关于开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告联交易等方式变相占用公司资金等问题。三、公司相关制度的建立和执行情况公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定建立了较为健全完善的内部控制制度，包括《公司章程》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》和《现金管理制度》等。《公司章程》第四十一条规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”公司董事会建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。公司董事长为防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制的第一责任人，公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理及财务总监负责人为副组长，成员由财务部门和内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。公司股东大会通过了《公司控股股东、实际控制人行为规范》，其中第六章“防范控股股东及关联方资金占用的特别规定”规定了防范控股股东及关联方资金占用的具体事项，按以下规定执行：（一）资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。（二）公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、公司关于开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。（三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及关联方进行投资活动；4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。（四）公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。（五）公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。（六）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。（七）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。（八）公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。（九）公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理及财务总监为副组长，成员由财务部门和内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。（十）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。（十一）公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。（十二）公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。（十三）公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。（十四）公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。（十五）公司关于开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告内部审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。（十六）若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。（十七）公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（十八）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。（十九）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。（二十）公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。（二十一）公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。公司《关联交易决策制度》规范了关联交易和关联人的认定，并规定了关联交易的决策权限和决策程序，切实维护完善了关联方资金占用防范机制。公司《费用报销及付款审批制度》对费用和款项支付的分类、费用报销和款项制度的审批程序做出了明确规定。公司《现金管理制度》对现金的提取和保管，现金的收付管理和现金监管等方面做出了明确规定。此外，公司还建立起《对外担保制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等内部控制制度，对相关的内部控制和决策程序做了详细规定。通过上述各项规章制度对大股东及其关联方行为的规范，再加上有效的贯彻执行，有效地防范了大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，保护上市公司资产不受侵公司关于开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告犯，保障投资者的合法权益，为公司实现持续健康发展奠定良好的基础。深圳市惠程电气股份有限公司董事会二〇一〇年十月二十九日