第十一章资本扩张

第十一章企业资本扩张与清算管理第一节企业资本扩张一、企业资本扩张的方式（途径）企业资本扩张可分为两方面的内容（一）企业进行内部资本扩张：是指企业内部利用企业的留存收益或外筹资金，依据资本预算程序的可行性投资方案进行资本投资，以扩大企业的生产经营规模，促进企业成长的行为。企业内部资本扩张往往投入大，时间长，风险大，见效慢。（二）企业对外进行资本扩张：是指企业以不同的方式直接与其他企业组合起来，利用其现成的设备、技术力量和其他有利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补，促进企业迅速成长的行为。企业对外资本扩张往往投入少、见效快、风险小。本章主要介绍企业对外进行资本扩张的有关问题。二、企业对外资本扩张的形式（购并的形式）（一）兼并：兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。（二）收购：收购是指企业用现金、债券、股票购买另一家企业的部分或全部资产或产权，以获得该公司的控股权。收购的经济意义：指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业经营控制权，所以，收购的实质是取得控制权。收购的法律意义：是指购买被收购企业的资产或股权，所以，收购的对象有股权和资产。（三）新设合并：新设合并是指两个或两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方的法人实体地位消失。兼并与收购的联系（1）相似之处①基本动因相似。即：或为扩大市场占有率、或为扩大经营规模，实现规模经营；要么拓宽经营范围，实现分散经营或综合经营。总之都是为增强企业实力的外部扩张策略或途径。②都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。（2）区别①在兼并中，被兼并企业法人实体不复存在；收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。②兼并后，兼并企业成为被兼并企业的新的所有者和债权债务的承担者；收购后，收购企业以其收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。③兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营停滞或半停滞状态之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；收购则一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。三、购并的分类（类型）（一）按购并双方产品、产业的联系划分1、横向合购：合并双方属于同一行业，其目的是为了巩固企业在行业中的优势地位。2、纵向合并：双方在经营方式或工艺上前后关联，即生产经营上互为上下游关系，如生产加工企业收购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。其目的是为了组织专业化生产、实现产销一体化。（3）混合并购：是指不同产业、领域，产品属于不同市场的企业之间的并购，如钢铁企业并购石油企业，产生多种经营，分散投资，降低风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。2、按并购实现的方式划分（1）承担债务式并购：并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权或经营权。（2）现金购买式并购：有两种情况：①并购方用现金购买被并购方全部资产，使其除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。②通过购买股票或股权，一旦拥有被并购企业大部分或全部股本，被并购公司（目标公司）就被并购了。（3）股份交易式：有两种情况：①以股权换股权：是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。（使其成为分公司或子公司、或解散并入）②以股权换资产：并购公司向目标公司发行股票，以换取目标公司的资产，达到控制目标公司的目的。3、按涉及被并购公司的范围划分（1）整体并购：指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产的不可分割的购并方式。其目的是通过资本迅速集中，增强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能力。（2）部分并购：指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易，实现企业并购的行为。有三种形式：①对企业部分实物资产进行并购。②将产权划分为若干份等额价值进行产权交易。③将经营权分成几个部分（如营销区、商标权、专利权）进行产权交易。4、按并购双方是否友好协商划分（1）善意并购：指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并达成收购条件的一致意见而完成的并购方式。善意并购有利于降低并购行动的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息。善意并购使并购公司以牺牲自身的部分利益为代价兼顾目标公司的利益，换取目标公司的合作。其谈判、协商的过程漫长，使并购行动丧失其部分价值。（2）敌意并购：并购公司遭到目标公司的抗拒后仍强行收购，或事先不与目标公司协商突然直接提出公开出价收购邀约的并购行动。敌意收购风险较大，要求并购公司制定严密的收购计划，严格保密，快速实施。该种收购也会导致股市的不良波动，影响企业发展的正常秩序，各国政府都对敌意收购予以限制。其优点在于并购公司完全处于优势地位，不用被动权衡各方利益，节奏快，时间短，可有效控制并购成本。但得不到目标公司运营财务状况等资料，会招致目标公司的抵抗。5、按并购交易是否通过证券交易所划分（1）要约并购：指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有目标公司股份的30%（我国5%）时，依法向目标公司所有的股东发出公开收购要约，按法律规定价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。该种收购风险较大，受市场规则限制。敌意收购一般采取要约收购。（2）协议收购：指不通过证券市场（交易所），直接与目标公司取得联系，达成协议，实现目标公司股权转移的方式。该方式谈判中的契约成本高。善意收购为协议收购。四、并购的有关财务问题（一）目标公司的价值评估方法所谓价值评估是指买卖双方对标的做出的价值判断。这是并购中很重要的一项工作，因为目标公司的价值评估结果可作为确定并购目标价格的重要依据。影响目标公司价格确定的因素有1、目标公司的价值（双方评估结果）2、谈判的力量。强化谈判力量的办法是对目标公司进行祥尽的价值分析。关于目标公司价值的评估方法有很多，并购方应根据并购后目标公司是否继续存在以及资料信息的充分与否等因素来确定采用何种方法。一般有以下几种：1、收益现值法：是指企业在持续经营情况下的预期获利能力按一定的折现率折成现值，借以确定目标公司价值的一种方法。有限期间各年收益现值=Σ(各年预期收益×各年折现系数）使用该种方法必须具备两个条件：一是资产的未来收益可以定量计算；二是资产未来收益的风险是可以确定的。2、账面价值调整法对资产负债表中的资产和负债进行估算和调整。（二）企业并购的成本——收益分析如：A公司在并购B公司活动中的净收益净收益=并购收益—并购成本NPV=[PVAB—(PVA+PVB)]—(C—PVB)PV为公司的价值，C为A公司并购B公司所发生的全部支出上式简化为：NPV=PVAB—PVA—C若NPV0，则购并是可行的。（三）企业并购的风险分析1、营运风险，指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。2、信息风险，指在收购战中，“信息”导致并构不成功。“信息不对称”的结果。3、融资风险，指收购中资金是否可以保证需要（时间上、数量上），现金支付是否影响正常生产经营、是否影响偿债的风险。4、反收购风险，指被收购公司他们可能会“宁为玉碎，不为瓦全”，不惜一切代价布置反收购战役。这些反收购行动无疑会对收购公司构成相当大的风险。5、法律风险，各国关于并购、重组的法律法规的细则，一般都通过增加并构成本而提高并购难度。如我国规定：收购方持有上市公司5%的股票后即必须公告并暂停买卖，以后每增加2%就要重复该过程（需公告14次之多），持有30%股份后则被要求发出全面要约。这套程序之复杂、成本之高、风险之大，足以使收购公司气馁，反收购则相对比较轻松。6、体制风险，在我国部分企业的收购、兼并行为，都是由政府部门强行撮和而实现的。政府依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则难以达到预期效果，而且还会给并购企业带来风险。如：以非经济目标代替经济目标，过分强调“优帮劣、强管弱、富扶贫”的解困行为，将使企业并购偏离优化资产组合的目标，使企业在并购一开始就潜伏着体制风险。第二节企业清算财务失败：是指企业无力偿还到期债务的困难和危机。每一个企业在其经营过程中，随时都必须考虑一旦企业出现财务失败时，如何处理企业的财务事宜，以保护相关主体的利益。当企业出现财务危机时，可以采取多种不同的挽救措施，这些办法归纳起来大致可分为两类：一类是非法律措施：债务展期、债务和解（是债权人与债务人之间达成协议）既方便又简捷。另一类是法律措施：合并、重组、破产清算。设置重整制度（债务重整）对债权人、濒临破产企业和整个社会都有好处。一、企业清算的类型（一）企业清算的概念企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动并依法取消其法人资格的行为。（二）类型1、按清算原因分类（1）解散清算（非破产清算）：指营业期限届满，股东大会决定，依法解散，无法继续经营。（2）破产清算：指因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。严重亏损达到负债总额大于资产总额。2、按清算是否自行组织分类（1）普通清算：指自行组织的清算，按法律规定的一般程序进行，法院和债权人不直接干预。（2）特别清算：以法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行的清算。二、破产清算的一般程序根基我国《破产法》的有关规定，企业破产清算的基本程序大致可分为以下几个阶段：（一）破产申请的提出提出破产申请的可以是债权人也可以是债务人（破产企业）。（二）法院受理申请法院接到债权人申请，10天内通知债务人，发布受理公告；法院接到债务人申请，10天内通知债权人申报债权，发布受理公告；（三）债权人申报债权债权人在收到通知后一个月内，或公告之日起三个月内，向法院申请债权，逾期作废。（四）法院裁定，宣告企业破产法院对企业的破产申请进行审理，符合《破产法》规定的，即由人民法院依法裁定并宣告该企业破产。（五）组建清算组依《破产法》规定，人民法院应当在宣告日起15天内成立清算组，接管破产企业。（六）接管破产企业，进行资产处置等工作（七）编报、实施破产财产分配方案（八）报告清算工作清算小组向法院报告清算工作，并提请法院终结破产程序。（九）注销破产企业清算小组在接到法院终结破产程序的裁定后，应及时办理破产企业的注销登记手续。三、我国关于国有企业破产的财务政策（一）有关概念1、破产财产：破产财产是指破产企业在破产程序终结前拥有的全部财产以及应当由破产企业行使的其他权利。2、破产债权：是指经清算组确认的破产企业债权人的各项债权。3、破产费用：是指破产清算过程中所发生的各项支出。应当从破产财产中优先拨付。4、破产损失：是指清理变卖财产发生的损失和处理债权债务发生的损失。（二）债务的清偿与剩余财产的分配1、支付所欠职工的工资和劳动保险费2、缴纳所得税3、支付其他破产债权4、向股东分配剩余财产