第四章主权资本筹集

第四章主权资本筹集本章主要内容第一节资本金制度及管理第二节投入资本筹资第三节股票筹资第四节内部筹资教学目的和要求目的：通过本章的学习，使学生懂得企业主权资本筹集的财务管理问题。要求：（1）掌握企业资本金制度的内容。（2）掌握非股份制企业主权资本筹集方式：吸收直接投资。（3）掌握股份制企业主权资本筹集方式：发行股票。重点与难点重点：资本金制度、主权资本筹集方式难点：股票筹资管理及资本公积金管理资本金制度资本金管理第一节资本金制度及管理一、资本金制度资本金是指企业在工商管理部门登记的注册资金。1.实收资本制。企业设立必须确定资本金总额，投资者需缴足资本金，才可批准成立。2.授权资本制。企业设立时确定资本金总额，只要投资者缴纳了第一期出资额，企业即可成立，资本金可以分期筹集。3.折衷资本制。与2相近，但对第一期出资额有比较严格的规定。第一节资本金制度及管理（一）法定资本金及资本金的构成1.法定资本金：又称法定最低资本金，是指国家规定开办某类企业必须筹集的最低资本金数额，否则不予批准设立。设立法定资本金的目的：为正常的生产经营提供必要资金保证；为使企业承担其责任提供必要的资金保证。法定资本金最低限额的规定:生产性公司≥50万以批发为主的商业性公司≥50万以零售为主的商业性公司≥30万科技开发、咨询、服务性公司≥10万股份有限公司≥1000万有外商投资的股份有限公司≥3000万2.资本金的构成：按投资主体分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金。（二）资本金制度的概念与原则资本金制度就是国家围绕资本金的筹集、管理和核算及所有者的责、权、利等方面所作出的法律规定。建立资本金制度的原则：资本确定原则资本充实原则资本不变原则（三）资本金筹集制度1.筹集方式：吸收直接投资、发行股票、内部筹资2.出资期限一次性筹集的---自营业执照签发之日起6个月内筹足分期筹集的---第一次出资自营业执照签发之日起3个月内缴清，不低于15%；最后一期出资自营业执照签发之日起3年内缴清。3.出资方式的限制吸收的无形资产（不包括土地使用权）的出资额≤注册资金的20%。属于高新技术的，不超过30%。企业不得吸收投资者的已设立有担保物权及租赁资产的出资。4.验资及出资证明企业根据注册会计师出具的验资报告发给投资者出资证明书。5.违约及责任投资者是否按投资合同、协议、章程的约定履行出资义务。责任追究：同时违约----处罚、吊销营业执照一方违约----赔偿延迟出资的利息，并赔偿一切经济损失。二、资本金管理1.资本金保全企业筹集的资本金，在生产经营期间，投资者除依法转让外，不得以任何方式抽走。但中外合作经营企业合作期满，若全部固定资产归中方合作者所有，那么外国合作者在合作期内可先行回收投资。2.投资者对其出资所拥有的权利和承担的责任按出资比例或合同、章程的约定，分取利润以出资额或出资比例承担风险和亏损3.资本金收益的评价资本收益率：是投资者投入资本获得收益的能力，即单位投资能获得多少净利润。资本收益率=净利润∕实收资本×100%总资产报酬率：是衡量企业运用全部资产获得利润的能力，即净利润对资产总额的比例。总资产报酬率=净利润∕平均资产总额×100%资本保值增值率：是反映投资者投入企业资本的完整性和保全性。资本保值增值率=期末所有者权益总额∕期初所有者权益总额×100%投入资本筹资的含义和主体投入资本筹资的种类筹集非现金投资的估价投入资本筹资的条件和程序投入资本筹资的优缺点分析第二节投入资本筹资一、投入资本筹资的含义和主体企业的资本金是创办时投入的资本，是企业股权资本的最基本部分，其形式：1.股份制企业中称为“股本”。2.非股份制企业中称为“投入资本”。第二节投入资本筹资投入资本筹资的主体一般是指非股份制企业，主要包括个人独资企业、个人合伙企业和国有独资企业。具体到我国目前情况，按所有制标准进行分类：（1）国有企业（2）集体企业（3）私营企业（4）合资或合营企业二、投入资本筹资的种类1.按所形成的股权资本的构成分类：（1）国有资本（2）法人资本（3）个人资本（4）外商资本2.按出资形式分类：（1）筹集现金投资（2）筹集非现金投资（合理估价、符合出资限额）a、实物资产投资b、无形资产投资三、筹集非现金投资的估价1.筹资流动资产的估价（1）对材料、燃料、产成品应采用现行市价法或重置成本法。（2）对在产品、自制半成品可采用约当产量法。（3）对应收账款，根据具体情况可采用合理的估价方法能及时收回，可按账面价值评估。能及时贴现，可按贴现值做为评估。不能立即收回，按坏账损失程度进行扣除评估。能立即变现的带息票据或计息债券，可加利息作为评估2.筹集固定资产的估价（1）对机器设备估价：a.一般采用重置成本法和现行市价法。b.有独立生产能力设备，也可采用收益现值法。（2）对房屋估价：a.因素比较多，受投资额、地位、质量、新旧程度的影响，一般采用现行市价法。b.有时可结合收益现值法。3.筹集无形资产的估价（1）对能单独计算的无形资产，如专利权、专有技术可用重置成本法。（2）对有参照物的无形资产，如专利权、租赁权、土地使用权，可采用现行市价法。（3）对不能单独计算又无参照物，但在实际中却能带来收益的无形资产。如特许经营权、商标权、商誉、可采用收益现值法。四、投入资本筹资的条件和程序筹资条件：1.主体条件—–非股份制企业2.需要条件—–要符合生产经营3.消化条件—–在技术上能够消化筹资程序：1.确定筹资数量2.选择合理的出资形式3.明确投资过程中的产权关系4.认真确定各投资方的投资比例五、投入资本筹资的优缺点分析1.优点：（1）投入资本筹资属于企业的股权资本，能提高企业的资信和对外负债能力。（2）投入资本筹资因为可筹取现金，也可以筹取先进设备，因此能迅速形成生产能力。（3）财务风险较低。2.缺点：（1）投入资本筹资资金成本较高。（2）企业控制权容易分散。第三节股票筹资普通股筹资优先股筹资第三节股票筹资•成立有限责任公司和股份有限公司的比较项目有限责任公司股份有限公司股东人数2-505人以上法定资本最低限额10-50万1000万股东权力份额公司章程股份成立的难易易成立可能失败股份有限公司指全部注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本的企业法人。一、普通股筹资（一）股票概念及种类股票是股份公司为筹集权益性资本而发行的有价证券，是投资者入股并借以取得股利的凭证，它代表了投资者对股份企业的所有权。股票的特点：永久性；流通性；风险性；权责性。按照股票权利的不同，分为普通股和优先股。普通股是股份有限公司发行的无特别权利的股份。股票的种类：股票种类普通股和优先股记名股和无记名股面值股和无面值股A股、B股、H股和N股票面记名否票面有无金额发行对象和上市地区国家股、法人股、个人股和外资股投资主体始发股和新股发行时间先后股东的权利和义务（二）股票的内容与价值股票应载明的内容：发行股票的公司名称、住所；公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期；公司注册资本、股份类别、每股金额、股票面值；本次发行的股份数；股东姓名或名称；股票号码；发行日期；其他需要载明的事项。股票的价值：（1）代表股东在公司里所占的份额；（2）表明股东对公司承担责任的最高限额。票面价值：即股票面额账面价值：代表股东所占的公司净资产价值清算价值：公司清算时，每股代表的实际金额市场价值：即市场价格=预期年获利能力（股利、年金）/同期银行存款利率=A/i（三）普通股股东的权利——在董事会选举中有选举权和被选举权1.表决权2.股份转让权3.股利分配请求权4.优先认购权5.查账权6.剩余财产的要求权7.公司章程规定的其他权利（四）股票发行1.股票发行的目的——筹资（1）为建立新的股份公司而发行股票。——发起设立和募集设立（2）已设立的股份公司为增加资本而发行股票。（3）其他目的的股票发行。如：改善资本结构、将可转换的公司债券转化为股份、股票股利与无偿配股等。2.股票发行的条件（见课本P66—P67）（1）不管出于什么目的和采取什么方式，发行前必须遵守《证券法》，向有关部门提出申请文件；（2）股份公司发行股票，不论设立发行还是增资发行，都必须遵守《公司法》。股票发行原则——公开、公平、公正——同股同权、同股同利3.股票发行程序（1）设立发行股票程序招股、认股书申请签承销协议招股、缴款开会选举登记、交割（2）增资发行新股程序（见课本P67）4.股票发行的方式有偿增资发行股票的方式（1）股东优先配股，即赋予股东以新股认股权利的发行方式。（2）第三者配股，即公司在新股票发行时，给予和公司有特定关系的第三者以新股认购权。（3）公开招股，即公募发行，是以不特定的多数投资者为发行对象，采用包销和代销的方式，由证券承销机构发行。（上市公司多采用）无偿增资发行股票的方式（1）无偿交付方式，即公司以资本公积转增股本。（2）股票分红方式，即上市公司以股票形式给股东进行股利分配。（3）股份分割方式，即将大额股票细分为小额股票。5.股票发行价格的确定影响发行价格的因素（1）法律因素股票不能折价发行；溢价发行股票的价格由证券管理部门批准；同次发行股票的价格应相等。（2）公司财务对价格的影响市盈率（每股市价与每股收益的比率）发行价格=每股税后利润额×参考的市盈率每股净资产；行业特征；证券市场的供求状况及股利水平；公司在同行业中的地位。发行价格的确定•1.等价（平价发行），以股票面值为发行价格。•2.时价（市价）以同种股票现行市场价格为发行价格•3.中间价（兼具等价和时价的特点）发行价格介于面值和市价之间，通常在股东配股发行股票时采用。注意：选择时价或中间价发行，都可能表现为溢价或折价。6.股票发行的成本——与发行数量成反比。（1）给承销机构的报酬；（成本最大）（2）发行股票所应负担的法律费、印刷费；（3）发行中的其他支出我国《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额(即等价)，也可以超过票面金额(即溢价)，但不得低于票面金额(即折价)。（五）股票上市股票上市指股份有限公司公开发行的股票，经批准在证券交易所进行挂牌交易。1.股票上市应考虑的因素股票上市对公司的益处:（1）改善公司财务状况（2）资本大众化，可分散风险（3）提高股票的变现能力（4）利用股票收购其他公司（5）便于筹措新资金（6）利用股票可激励员工（7）提高公司的知名度，吸引更多顾客（8）便于确定公司价值股票上市对公司的不利影响：（1）使公司失去隐私权（2）股价波动歪曲公司实际状况，损害公司声誉（3）分散公司的控制权（4）限制经理人员操作的自由度（5）公开上市需要很多费用2.股票上市的条件（见课本P70）3.股票上市的暂停与终止（见课本P71）（六）普通股筹资的优缺点优点：1.筹措资本具有永久性，有利于维持公司长期稳定的发展。2.无固定的股利负担。3.风险小。4.可以增加公司的信誉。缺点：1.资本成本较高，股利在税后支付，发行费用较高。2.增加新股东，可能会分散公司的控制权，引起每股收益的稀释。3.发行新的普通股，会引起股票价格的下跌。二、优先股筹资(一)优先股概念及种类优先股是具有普通股股东不能享受的某些优惠的股票。它的股利率是固定的，兼有普通股和债务的双重性质。优先股种类：1.累积优先股。是任何一年度未支付的股利可累积下来，在以后年度一起支付。一般而言，公司只有把所欠的优先股股利全部支付以后，才能支付普通股股利。2.可转换优先股。是允许股东在一定时期内，以一定的比例，将优先股转换成该公司的普通股票。3.参与优先股（很少）。是优先股股东除分得固定股利外，还有权分享额外的股利。4.股利率可调整的优先股。优先股的股利率随国库券利率的变动情况而调整。（二）发行优先股的动机1.防止股权分散2.调剂现金余缺短缺时发行，现金充足时赎回3.改善公司资本结构4.维持举借能力（三）优先股股东的权利1.优先分配股利的权利固定股利，并在普通股股利之前支付。2.对公司剩余资产的优先求偿权企业破产清算时，优先股位于债权人的求偿之后，但先于普通股。3.管理权通常无表决权。但公