股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一三年九月关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告1重大事项提示一、本次交易方案本次交易收购方新亚制程的主营业务为针对电子制造业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品；本次交易的标的企业平波电子主营业务为触摸屏的研发、生产、销售，是国内主要触摸屏生产厂家之一。新亚制程作为国内综合实力最强的电子制程供应商，一直非常看好触摸屏的广阔发展前景并逐步涉足，将其电子制程产品线逐步拓展至触摸屏领域。新亚制程2011年控股收购了电子胶水生产企业深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰克”），库泰克的OCA光学胶产品是触摸屏生产中的重要原材料，在触摸屏行业具有较高的市场占有率。继库泰克之后，新亚制程又通过其控股子公司深圳市旭富达电子有限公司（以下简称“旭富达”）将其制程产品线延伸到了触摸屏生产所需的另外一种原材料保护油墨可剥蓝胶。通过对库泰克和旭富达的投资发展，新亚制程极大丰富了其原有电子制程产品线，并凭借在电子制程领域积攒的多年经验和客户资源，成功切入触摸屏领域，客户涵盖众多触摸屏生产、应用厂家，标的企业平波电子即是其中之一。近一年一期，新亚制程均位列平波电子的十大供应商之列，是平波电子的OCA光学胶产品的最主要来源。为进一步丰富其电子制程产品线，继续其在触摸屏核心领域的投资拓展，实现产业链的下游延伸，新亚制程决定收购平波电子。由于新亚制程和平波电子同属电子行业，拥有中兴、华为、海信、联想、酷派等众多共同客户或潜在共同客户，本次重组完成后两者可协同互补对客户进行开拓、渗透。同时，新亚制程为平波电子的重要原材料和电子制程服务供应商，本次收购完成后可大幅降低平波电子的采购成本，提高其制程工艺和运营效率。因此，本次重组有望实现非常良好的协同效应。本次重组中，新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的平波电子100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%。具体如下：1、向李林波发行1,227.0508万股上市公司股票并支付1,346.9671万元现金收购其持有的平波电子66.0278%的股权；2、向冠誉投资发行583.5329万股上市公司股票并支付640.56万元现金收购关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告2其持有的平波电子31.4%的股权；3、向李林聪发行47.8014万股上市公司股票并支付52.4729万元现金收购其持有的平波电子2.5722%的股权；同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营资金安排，配套募集资金总额不超过交易总额的25%。二、本次交易标的资产的评估值及定价本次交易标的资产为平波电子100%的股权，国众联采用资产基础法和收益法两种方法对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第3-037号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2013年6月30日的评估值为16,176.21万元。交易双方经友好协商确定平波电子100%股权在评估基准日的作价为14,000万元。同时，自2012年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至2013年8月，除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股东于2013年9月初对平波电子现金增资3,000万元。平波电子9月2日完成增资手续后取得了新的营业执照。故此，交易双方在原参考评估基准日评估值协商作价14,000万元后，考虑到上述9月初的现金增资3,000万元，经友好协商，将交易价格确定为17,000万元。三、本次交易中发行股份的情况1、发行方式及发行对象本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告3部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。非公开发行股份购买资产的发行对象为李林波、冠誉投资、李林聪。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。2、定价依据及发行价格本次发行股份的定价基准日为新亚制程第三届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.05元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。新亚制程向李林波、冠誉投资、李林聪发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.05元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。3、发行数量以标的资产17,000万元的作价计算，本次发行股份购买资产向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股份数量为1,858.3851万股。关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告4募集配套资金发行股份数量根据以下方式确定：本次拟募集配套资金金额不超过人民币5,666.66万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币7.25元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为781.61万股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。4、募集的配套资金用途本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安排，即东莞市平波电子有限公司江西子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运营资金安排。本次发行股份购买平波电子100%股权的交易完成日后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金先行支付，待本次募集的配套资金到位后6个月内再置换原以自有资金支付的相关款项。四、股份锁定安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和资产出让方出具的股份锁定承诺函，本次向资产出让方发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。在上述期限届满后，向资产出让方发行的股份按照向其发行的股份总数以20%：30%：50%的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：第一次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满12个月且前一年度的《审计报告》出具后；第二次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满24个月且前一年度的《审计报告》出具后；第三次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满36个月且前一年度的《审计报告》出具后。关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告5每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则资产出让方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。其他特定投资者认购的新亚制程股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。五、业绩承诺与补偿措施1、补偿期限及业绩承诺盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司进行补偿。本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且上市公司向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续并上市之日，为本次交易实施完毕日。李林波、冠誉投资、李林聪对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。根据目前的交易进度，本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年及2015年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。根据平波电子的盈利预测和评估值结果，交易对方承诺：平波电子2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,400万元、3,000万元、3,800关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告6万元、4,000万元。2、实际净利润的确定本次交易实施完毕后，在新亚制程聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与标的公司同期预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。3、利润承诺补偿若标的公司本次资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：（1）补偿金额的确定①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若平波电子在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电子同期净利润数的，则新亚制程应在该年度的专项审核意见披露后，以书面方式通知补偿责任人关于平波电子在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向新亚制程进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额＝（当年承诺利润数－当年实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺利润数×本次交易的总价格。前述净利润数均以平波电子扣除非经常性损益后的净利润数确定。②如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致利润补偿期间内平波电子实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电子相应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。关于新亚制程发行股份及支付现金购买资产并募集