资金运用可行性分析报告(修订版)

1山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、发行人、齐星铁塔、上市公司指山东齐星铁塔科技股份有限公司本次发行、本次非公开发行指本次公司以非公开发行方式，向齐星集团有限公司、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）、首誉资产管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、金元惠理基金管理有限公司7名特定对象合计发行525,664,488股人民币普通股的行为本预案指山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订版）齐星集团指齐星集团有限公司，系本公司的控股股东齐星开创指齐星开创投资管理有限公司，本公司全资子公司聚辉投资指聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）首誉资管指首誉资产管理有限公司英大基金指英大基金管理有限公司千石创富指北京千石创富资本管理有限公司永康投资指七台河市永康投资管理中心（有限合伙）金元惠理指金元惠理基金管理有限公司齐星创投指山东齐星创业投资有限公司，系本公司的股东Stonewall资源指StonewallResources（Proprietary）Limited2Stonewall矿业指StonewallMining（Proprietary）LimitedTGME指TransvaalGoldMiningEstatesBosveld指BosveldMines（Proprietary）LimitedSabie指SabieMines（Proprietary）LimitedVanaxe指VanaxeShareBlock（Proprietary）LimitedGalabyte指Galabyte(Proprietary)LimitedGalabyte信托指GalabyteInvestmentTrustPGL指PamodziGoldLimitedPGWR指PamodziGoldWestRand（Proprietary）LimitedDMR指南非矿产资源部（DepartmentofMineralResources）MPRDA指南非矿产与石油资源法（MineralsandPetroleumResourcesDevelopmentAct）黑人经济振兴政策，“BEE”指BlackEconomicEmpowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司必须在2014年以前将公司股份的26%转让于黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体。南非SAMREC准则指《南非矿产资源和矿产储量报告准则》（theSouthAfricanCodefortheReportingofExplorationResults，MineralResourcesandMineralReserves(2007)）南非SAMVAL准则指《南非矿产资产估值报告准则》（theSouthAfricanCodefortheReportingofMineralAssetValuation(2008)）澳大利亚JORC准则指《澳大利亚矿产资源量和矿石储量报告准则》（theAustralasianCodeforReportingofExplorationResults，MineralResources，OreReserves）3澳大利亚VALMIN准则指《矿产、石油资产和证券技术估价与评估独立专家报告准则》（theCodefortheTechnicalAssessmentandValuationofMineralandPetroleumAssetsandSecuritiesforIndependentExpertReports）Minxcon公司指Minxcon（Proprietary）Limited，为国际知名的权威矿业和勘探咨询机构《股份认购协议》指公司与齐星集团、聚辉投资、首誉资管、英大基金、千石创富、永康投资、金元惠理分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司经纬评估指北京经纬资产评估有限责任公司证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部外汇管理局指国家外汇管理局深交所指深圳证券交易所元指人民币元南非指南非共和国，位于非洲大陆的最南端，为世界黄金资源量和储量最为丰富的国家之一兰特指南非兰特，南非货币单位4山东齐星铁塔科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向7名特定投资者非公开发行525,664,488股股份，募资资金总额为241,280万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于购买南非金矿项目、金矿扩产建设项目以及补充流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：一、本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行募集资金总额为241,280万元（含发行费用），拟全部用于以下项目的投资：1、购买南非金矿项目。公司拟以本次非公开发行部分募集资金125,370.25万元用于购买南非金矿项目，其中，86,775.20万元用于购买Stonewall矿业100%的股权，38,595.05万元用于购买Galabyte74%的普通股股权、100%的优先股股权及Galabyte信托100%权益；本次交易完成后，Stonewall矿业将成为公司全资子公司齐星开创的全资子公司、Galabyte将成为公司全资子公司齐星开创的控股子公司、齐星开创将持有Galabyte信托100%的权益；2、金矿扩产建设项目。公司拟以本次非公开发行募集资金100,000万元投入公司本次非公开发行募集资金拟购买的南非金矿的扩产建设项目；3、补充流动资金。公司拟以本次非公开发行募集资金15,909.75万元用于补充全资子公司齐星开创流动资金。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目基本情况5通过本次非公开发行公司将新增黄金开采及冶炼业务，本次募集资金拟投资项目是基于公司长远的多元化战略考虑，公司将通过多元化战略的实施平台全资子公司齐星开创具体实施本次非公开发行募集资金拟投资项目。（一）购买南非金矿项目情况公司拟向澳大利亚上市公司Stonewall资源（澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，交易代码为：SWJ）、L.D.Birrell先生、D.A.Birrell先生、J.P.Mcleod女士、ArcayCapitalPartnersProprietaryLimited（以下简称“其余四名南非股东”）购买南非Stonewall矿业100%股权；本次交易完成后，Stonewall矿业将成为公司全资子公司齐星开创的全资子公司；公司拟向Galabyte除“BEE”群体股东以外的其他所有普通股股东购买其持有的Galabyte74%普通股股权、所有优先股股东购买其持有的Galabyte100%优先股股权、GalabyteInvestmentTrust所有受益人购买其持有的GalabyteInvestmentTrust100%权益（根据Galabyte信托与Galabyte的“BEE”群体股东签订的期权协议，Galabyte信托有权购买“BEE”群体股东持有的Galabyte的26%的普通股股权；使公司未来有权根据需要重新搭建和管理Galabyte的“BEE”股权结构，有利于增强公司对Galabyte的实际控制力）；本次交易完成后，Galabyte将成为齐星开创的控股子公司。1、Stonewall矿业情况（1）Stonewall矿业基本情况Stonewall矿业系澳大利亚上市公司Stonewall资源下属位于南非的子公司。公司名称：STONEWALLMINING(Pty)Ltd注册地址：102NONDELAROADWATERKLOOFHEIGHTSPRETORIA0181,SouthAfrica公司类型：南非，私人有限公司注册时间：2010年3月4日6注册登记号：2010/004367/07税务登记号：9891139157Stonewall矿业主要通过其下属子公司TGME、Bosveld和Sabie从事黄金的生产与勘探。（2）股权及控制关系1）主要股东及其持股比例截至本预案公告之日，Stonewall矿业的股东情况如下表所示：股东名称股份数量（股）股份比例（%）Stonewall资源15,97280.02MrL.D.Birrell2,40012.02Dr.D.A.Birrell1,1705.86Mrs.J.P.Mcleod3381.69ArcayCapitalPartnersProprietaryLimited800.40合计19,960100.00Stonewall矿业的控股股东为Stonewall资源。Stonewall资源为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，交易代码为：SWJ。目前，Stonewall资源共持有Stonewall矿业80.02%的股权，其余四名南非股东共持有Stonewall矿业19.98%的股权。2）Stonewall矿业公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容Stonewall矿业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。3）Stonewall矿业现有高管人员的安排公司不会因本次发行对Stonewall矿业现任高管人员进行调整。（3）下属企业情况截至本预案公告之日，Stonewall矿业及其下属企业股权结构如下：7Stonewall资源其他股东Stonewall矿业TGMEBosveldSabieVanaxe74%80.02%19.98%74%74%100%Stonewall矿业分别持有TGME、Bosveld和Sabie74%的股权，Stonewall矿业下属子公司的其余26%股权均为根据南非黑人经济振兴政策（BlackEconomicEmpowerment，以下简称“BEE”政策）的规定由“BEE”群体所持有。根据“BEE”政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司必须在2014年以前将公司股份的26%转让于“BEE”群体，“BEE”群体广泛定义为南非黑人等历史上受到不公平对待的人群。Stonewall矿业下属从事矿业活动的子公司均已严格遵照南非“BEE”政策的规定，在下属矿业公司层面引入黑人员工、社团等“BEE”群体作为股东持有其26%股份，Stonewall矿业下属从事矿业活动的子公司均符合南非“BEE”政策的规定。1）TGME基本情况TGME（TransvaalGoldMiningEstates）于1895年5月16日在南非设立并注册，注册登记号为1895/000997/06，注册地址为5PressAvenue，Selby,Johannesburg,Gauteng,SouthAfrica。截至本预案公告之日，TGME主营业务为黄金的生产与勘探，企业性质为南非股份公开公司。2）Bosveld基本情况Bosveld（BosveldMines(Pty)Ltd）于1971年3月10日在南非设立并登记，注册登记号为1971/003013/07，注册地址为KlipwalGoldMineFarm49HU，8Klipwal，SouthAfrica。截至本预案公告之日，Bosveld主营业务为黄金的生产与勘探，企业性质为南非私人有限公司。3）Sabie基本情况Sabie