金飞达：变更部分募集资金投向的公告 XXXX-04-24

江苏金飞达服装股份有限公司1股票代码：002239股票简称：金飞达编号：2010-013江苏金飞达服装股份有限公司变更部分募集资金投向的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、原募投项目资金情况1、募集资金的基本情况根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“本公司”“金飞达”）首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号》，核准本公司公开发行不超过3,400万股，发行价格9.33元，募集资金总额人民币317,220,000.00元，扣除发行费用人民币18,984,117.94元，募集资金净额人民币298,235,882.06元。上海上会会计师事务所有限公司已于2008年5月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2008）第1798号验资报告。2008年5月26日，本公司第一届第九次董事会会议决定,将超出募投项目投资总额的募集资金54,052,082.06元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。募投项目计划使用募集资金：244,183,800.00元。2、募集资金的使用情况截至2009年12月31日，本公司（母公司及控股子公司）目前有三个募集资金专户，资金支出及余额情况如下：江苏金飞达服装股份有限公司2项目收支表：单位：人民币元项目募投项目资金项目使用累计利息收入募集资金余额金飞达（530万件）106,372,000.0010,324,803.003,845,281.5099,892,543.50金飞利（390万件）80,158,000.003,042,942.0983,200,922.09金飞盈（120万件）57,653,800.007,460,000.001,772,441.1151,966,196.11合计244,183,800.0017,784,803.008,660,664.70235,059,661.70截至2009年12月31日，募集资金账户余额共计235,059,661.70元，其中包括已收到的累计利息收入8,660,664.70元。报告期内，实际为募集项目累计支付资金17,784,803.00元。二、变更的项目及其变更的原因本次变更的项目为金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金57,653,800.00元，之前代母公司金飞达支付募集项目用地款746万元整，相关土地资产已计入母公司金飞达。变更的原因：1、公司95%以上的产品销往美国市场。2008年下半年，随着美国爆发的金融危机，并逐步演变成世界性的金融风暴，使得美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009年度公司订单数量比2008年下降约40%。目前订单数量虽然处于回升过程中，但因受价格因素影响，仍未达到原来所预想的状况，如快速大幅扩大产能必定给公司带来较大的风险。2、南通金飞利服装有限公司和南通金飞盈服装有限公司均为合资企业，原计划募集项目金飞利（390万件）和金飞盈（120万件）中高档服装生产线实施时，外方股东香港永天有限公司应同比例增资。因多种因素目前香港永天无意愿继续增资，公司必须先解决香港永天有限公司持有金飞利和金飞盈25%的股权。本项目变更后的资金主要用于收购香港永天有限公司持有的南通金飞利服江苏金飞达服装股份有限公司3装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司25%的股权，使其成为本公司实质上的全资子公司。3、本次变更能迅速发挥募集资金的作用，促使公司和股东的利益最大化，有利于提高投资者的权益。该议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，需提交公司2009年度股东大会审议。三、变更后募集资金投向项目的介绍1、公司将使用变更后募集资金购买605万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本和实收资本均为780万美元。该增资方案已获商务部批准，批准证书为3200200900239号。公司名称金飞达（毛里求斯）有限公司成立时间2007年3月15日注册资本实收资本变更前变更后变更前变更后280万美元780万美元175万美元780万美元注册地址毛里求斯共和国路易斯港圣丹尼斯街圣詹姆斯广场501室主要生产经营地作为离岸公司，未在当地开展具体经营业务，实际经营地在境内经营范围投资与贸易主营业务股权投资股东名称持股比例股东构成江苏金飞达服装股份有限公司100%2009年12月31日2009年度总资产11,726,562.77主要财务数据（元）（经上海上会审计）净资产11,726,562.77净利润1,665,202.712、根据金飞达（毛里求斯）有限公司与香港永天有限公司签订《股权转让协议》，金飞达（毛里求斯）以南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司2009年末净资产为定价依据，收购香港永天持有上述四家公司25%的股权。江苏金飞达服装股份有限公司4单位：元2009年上述四家公司的净资产总额为人民币161,306,642.01元（经上海上会会计师事务所审计），乘以25%即人民币40,326,660.50元，作为本股权转让的交易价格。3、收购完成后，变更项目投向剩余资金（包括利息）约1700万元，转为永久性补充流动资金，改善公司财务状况。这符合深交所2009年9月15日《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》的相关规定。同时公司承诺：（1）公司将加快未完工募集项目建设，如出现募投项目资金不足将全部由公司自有资金弥补；（2）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并及时对外披露。4、必要性及可行性分析必要性：股权收购完成后，南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司将成为本公司事实上的全资子公司，有利于金飞利（390万件）中高档服装生产线募集项目顺利实施，有利于迅速发挥募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的根本利益。可行性：本次募集资金的变更投向符合公司坚持以服装业为主营业务的发展方向，且金飞达（毛里求斯）有限公司的增资已获得商务部批准，符合返程投资的有2009年12月31日2009年度公司名称总资产净资产净利润南通金飞利服装有限公司118,579,499.4031,442,636.194,001,957.06南通金飞祥服装有限公司105,751,562.0292,262,364.8311,330,585.98南通金飞盈服装有限公司121,684,855.9034,050,361.702,051,769.25南通奥源服装有限公司4,404,509.043,551,279.29820,628.18合计350,420,426.36161,306,642.0118,204,940.47江苏金飞达服装股份有限公司5关规定。收购完成后，南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司仍属于中外合资企业的属性。5、变更投向项目经济效益及预测本次收购完成后，能够迅速提升公司的盈利规模，2007、2008、2009三个年度金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源（南通奥源服装有限公司是在2009年下半年才开始经营）四家公司共实现净利润分别是2818万元、4280万元和1820万元，将为本公司增加归属母公司所有者的净利润分别为705万元、1070万元和455万元。根据双方协议收购总价款为人民币4,033万元，本着审慎的原则，按照前三年归属母公司净利润的平均数计算，前三年平均投资收益率=净利润（前三年平均数）/收购成本=18.17%。考虑到金融危机对目前市场的经营环境产生了重大影响，以公司效益最低的2009年数据来计算项目静态投资回收期为10年。6、收购项目风险提示由于本次收购的四家目标公司，在收购之前均为本公司持有75%股份的控股子公司，其生产经营环境均不会因此而发生变化，且近几年来都具有较好的盈利状况，故不会产生重大的经营风险。四、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见（一）、独立董事意见我们作为金飞达的独立董事，依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《金飞达募集资金管理办法》，对此次公司变更部分募集资金投向事宜发表如下意见：1、本次变更部分募集资金履行的程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《金飞达募集资金管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业江苏金飞达服装股份有限公司6务备忘录第29号》等管理制度的相关规定；2、根据目前经营环境和公司的实际情况，变更部分募集资金投向符合公司全体股东的根本利益；3、募集资金变更后用于收购控股子公司的股权，符合公司坚持以服装主业为发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，提升股东权益，我们一致同意本次部分募集资金投向的变更。（二）、监事会意见本次募集项目的变更是基于公司实际经营情况，符合公司的战略布局。董事会的决策程序合法，有利于公司未来业绩的提升，符合公司全体股东的根本利益。（三）、保荐机构意见广发证券股份有限公司作为江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，对金飞达变更部分募集资金投向发表意见如下：1、金飞达本次关于变更部分募集资金投向经公司第二届董事会第二次会议审议通过，全体独立董事发表同意意见，并将提交公司股东大会审议。本次变更募投项目和收购资产的行为履行了投资决策的相关程序，决策程序合法、合规。2、面对公司当前的经营环境和实际情况，金飞达决定变更部分尚未实施的募投项目的资金用途，先增资全资子公司资本金，再收购控股子公司的股权。这一募投方向的变更，既保证募集资金变更后仍用于服装主营业务的发展，又能解决因外资股权影响其他募投项目的实施。这符合原募投资金投资用于扩大公司产能和发展主营业务的方向。江苏金飞达服装股份有限公司73、金飞达此次部分募集资金的变更，不存在变相改变募集资金用途以损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的各项规定，且能迅速使募集资金发挥作用并提升盈利水平，符合公司及全体股东的利益。基于上述原因，本公司对金飞达此次变更部分募投项目无异议。五、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明上述议案已于2010年4月22日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，将提交2009年度股东大会审议。六、备查文件（一）公司第二届董事会第二次会议决议（二）公司第二届监事会第二次会议决议（三）公司独立董事意见（四）保荐机构意见特此公告。江苏金飞达服装股份有限公司董事会二〇一〇年四月二十二日