深圳市惠程电气股份有限公司

深圳市惠程电气股份有限公司（深圳市南山区南油工业区110栋A座首层）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人(主承销商)：(注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号)深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书1-1-1深圳市惠程电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况（一）发行股票类型：人民币普通股（A）股（二）发行股数：1,300万股（三）每股面值：人民币1.00元（四）每股发行价格：[]元/股（五）预计发行日期：2007年月日（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所（七）发行后总股本：50,073,120股（八）本次发行前，股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺。公司股东吕晓义（持股13,642,907股）、何平（持股9,846,621股）、匡晓明（持股8,541,647股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生（持股3,262,435股）、刘斌（持股889,755股）、刘丽（持股889,755股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。（九）保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司（十）招股说明书签署日期：2007年7月5日深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、本次发行前公司总股本3,707.312万股，本次拟发行1,300万股，发行后总股本为5,007.312万股，5,007.312万股均为流通股。公司股东吕晓义（持股13,642,907股）、何平（持股9,846,621股）、匡晓明（持股8,541,647股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生（持股3,262,435股）、刘斌（持股889,755股）、刘丽（持股889,755股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。二、经公司2007年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书1-1-3配利润在公司股票公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。截止2006年12月31日，公司未分配利润为13,468.79万元。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险：1、公司昀终用户为电力部门。电力工程建设周期较长，在下达订单以后，要经过设备安装、调试、验收等环节。一般情况下，在设备验收合格后一段时间内先付全部货款的90%，在设备安全运行满一年后再付清余款。因此，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日公司应收账款净额分别为4,561.97万元、5,290.26万元和5,812.42万元，占公司同期总资产的比重分别为31.14%、27.85%和21.06%。如货款回收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。2、2004年、2005年和2006年公司净资产收益率分别为28.35%、25.98%和20.78%。截止2006年12月31日，公司净资产为20,023.16万元。本次新股发行完成后，公司净资产将有较大增长，但新建项目产生效益需要一段时间。因此，预计公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降，公司存在因净资产增长较大而导致的净资产收益率下降的风险。3、公司主营产品为电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品，主要用于城乡电网改造及建设，业务增长依赖国内电力行业发展。公司采取差异化竞争战略，利用高分子绝缘材料方面的优势，专业生产高可靠性配网装备。近几年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。如果电力行业发展速度放缓，国家对电网投入减少，或者电网对高可靠性装备产品的需求减少，公司发展将受到较大影响。公司本次募集资金拟主要用于扩大主要产品的生产能力，提升配套能力以及现有产品的更新换代。项目建成投产后，公司产品产能将大幅增加，存在产品价格因市场竞争日趋激烈而下降或公司市场开拓能力不强，进而影响公司经营业绩的风险。4、公司为深圳市高新技术企业，享受“免二减三”和15%所得税税收优惠政策。2001年10月8日，经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三发[2001]333号文件批准，公司2000年、2001年享受免所得税的优惠政策，2002至2004年享受7.5%所得税税率的优惠政策。2004年12月27日，经深圳市地方税务局第三检查分深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书1-1-4局深地税三函[2004]614号文件批准，公司在享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后，从2005年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策。公司自2005年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策为深圳市政府特有的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。为此，公司本次申请发行股票前的全体股东承诺：“若因税收主管部门对惠程电气2005年度至2007年度已经享受及将要享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人作为惠程电气的股东，将以现金方式，按惠程电气本次公开发行A股前的持股比例，及时、无条件、全额承担惠程电气应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用”。5、深圳市南山区国家税务局于2005年12月13日作出深国税南罚处［2005］0737号《税务行政处罚决定书》，认定公司2000年1月至2005年6月期间存在以下税务违法事实：公司原材料盘亏417,356.32元，进项税额70,950.57元未作转出。上述违法事实违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条的规定，经计算：当期应补缴增值税70,950.57元（其中2003年应补缴47,805.53元、2004年应补缴11,607.50元、2005年1—6月应补缴11,537.54元），并对公司处以248,327.00元的罚款。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局2007年1月10日出具的深国税南证税（2007）第0270号《深圳市国家税务局纳税证明》，公司无尚欠缴税款。深圳惠程电气首次公开发行股票招股说明书1-1-5第一节目录、释义一、目录第一节目录、释义...................................................................................................5一、目录....................................................................................................................5二、释义................................................................................................................8第二节概览.........................................................................................................11一、发行人简介......................................................................................................11二、公司的产品和相关专业资质..........................................................................12三、公司主要股东简介..........................................................................................14四、发行人主要财务数据......................................................................................14五、本次发行情况..................................................................................................15六、本次募集资金用途..........................................................................................16第三节本次发行概况.............................................................................................18一、本次发行的基本情况......................................................................................18二、本次发行的有关当事人..................................................................................19三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况..............................................20四、本次发行有关的重要日期..............................................................................20第四节风险因素.....................................................................................................21一、应收账款余额较大引致的风险......................................................................21二、净