关于江苏双良空调设备股份有限公司

关于江苏双良空调设备股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书致:江苏双良空调设备股份有限公司通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏双良空调设备股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所陈巍律师、陈军律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《江苏双良空调设备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2009年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。0981005/BC/ew/ewcm/D3签署本1在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:一.关于本次会议的召集、召开程序根据公司公告的《江苏双良空调设备股份有限公司三届董事会2009年第四次临时会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会通知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项,并按有关法律法规的规定对提交本次会议审议的议案内容进行了披露。公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2009年8月21日上午9:30在江阴市澄江西路299号江阴国际大酒店召开;通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年8月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。基于上述核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人的统计资料及相关验证文件,参加现场会议投票的股东及股东代理人共计6人,代表公司有表决权的股份数为408,149,944股,占公司有表决权股份总数的60.46%。根据上海证券交易所交易系统的最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计34人,代表公司有表决权的股份数为8,160,524股,占公司有表决权股份总数的1.21%。0981005/BC/ew/ewcm/D3签署本2基于上述核查,本所律师认为,出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法、有效。三.关于本次会议的表决程序、表决结果本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过上海证券交易所股票交易系统提供网络投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所股票交易系统提供了本次网络投票的统计数据。本次会议投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果,涉及公司发行可转换公司债券的议案(含逐项表决的子议案和相关议案)以全体参与表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过;其他议案以全体参与表决的股东所持有表决权股份数的半数以上通过。基于上述核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法、有效。四.关于本次会议的结论意见综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法、有效。本所律师同意将本法律意见书作为江苏双良空调设备股份有限公司2009年第二次临时股东大会公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。0981005/BC/ew/ewcm/D3签署本3本法律意见书仅供江苏双良空调设备股份有限公司为本次会议之目的而使用,除经本所事先书面同意外,不得被任何人用于其他任何目的。本法律意见书正本一式四份。通力律师事务所单位负责人韩炯律师经办律师陈巍律师陈军律师二○○九年八月二十一日0981005/BC/ew/ewcm/D3签署本4