四川XX石油设备有限公司公司治理方案（汇报版）(PPT 76页)

1来自中国最大的资料库下载概念释义公司治理是指一种指导及管理并落实公司经营者责任的机制与过程，在兼顾其他利害关系人利益下，藉由加强公司绩效，以保障股东权益。公司治理结构是指规范公司组织机构间之权力分配与制衡，以使下列各项职能各司其职：-所有权(股东)-决策权(董事会)-经营管理权(如：总经理、总裁)-监督权(监事会)公司治理过程是公司各组织机构之行权过程，以使其职能发挥功能。公司治理公司治理结构公司治理过程4来自中国最大的资料库下载公司治理与公司管理是不同的概念，又有一定的内在联系公司治理公司管理目的实现利益相关主体间的制衡实现公司的目的所涉及主体所有者、债权人、经营者、雇员、顾客顾客、经营者、债权人、雇员、所有者在公司发展地位规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道规定公司具体的发展路径及手段职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调层级结构企业的治理结构企业内部的组织结构实施的基础主要是契约关系行政权威关系法律地位主要是法律、法规规定主要是由经营者决定政府的作用体现债权人和股东的相对地位政府基本不直接干预资本结构体现各股东的相对地位反映企业的资本状况以及管理水平股本结构体现所有者的构成反映所有者的构成，及对管理的影响相互联结点公司战略的管理层次5来自中国最大的资料库下载公司治理结构模型：多层委托-代理链股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责选任负责负责选任职工董事监督监督职工监事选任负责监督•“治理结构竞争力”：良好的股东结构；完善的董事会结构；董事会对管理者的良好激励和约束；高效的组织架构和运营流程。6来自中国最大的资料库下载法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设董事会管理层目标管理和考核年薪制中长期激励决定董事人选经营目标股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系股东会7来自中国最大的资料库下载公司治理机制建设的目标建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构保护母子公司所有员工的权益保护母子公司所有股东的权益保护母子公司所有客户的权益保护母子公司所有债权人的权益保护母子公司其他利益相关体的权益在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。8来自股主席与行政总裁在董事会层面，两者之间必须清楚区分，以确保权力和授权分布均衡，不致于权力仅集中于一人。主席与行政总裁的角色倡导应分开区分，分别由不同的人担任。公司董事会可以决定由董事长兼任经理。独立非执行董事至少三人以上，且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。目前具体规定尚未出台。董事数量除了独立非执行董事之外，其他没作要求。五人至十九人公司秘书/董事会秘书另行规定须为一名常居于香港的人士，具备履行上市公司秘书职务所需的知识及经验。为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》所界定的律师或大律师，或专业会计师；或该秘书为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士。授权代表每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与联交所的主要沟通渠道。除非联交所在特殊情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。11来自中国最大的资料库下载董事会议事规则发行人应成立董事会。董事会负责领导及监控发行人，秉着客观的行事原则，做出的决策必须符合发行人的利益。董事会的成员应该具备企业业务特点所需要的技巧和经验。执行董事与非执行董事的组合应保持均衡，以确保董事会的独立性。会议应有安排，以确保全体董事都有机会提出商讨事项并列入定期会议议程。公司秘书应该向所以董事提供关于会议程序和规则及规例的意见确保所有的人员能够遵守。应定期开会，且每年不少于四次。以书面决议方式取得董事会批准的不包括在内。会议秘书应该做好董事会及专业委员会的会议纪录。如果任何董事发出合理通知，应在任何合理的时段公开记录供其查阅定期会议至少提前14天发出通知，至于其它所有的董事会会议，应提前合理地时间发出通知。如果董事会认为大股东或者董事提议的事项可能存在重大利益冲突，则有关事项不应以传阅文件方式处理或者交由专业委员会，而应就该事项举行董事会。而且独立非执行董事应该出席相关会议。会议记录应该将会议上各董事所考虑的事项及达成的决定详细记录，包括任何疑虑或反对意见。在合理地时段将会议记录初稿及最终定稿发送给全体董事。初稿供董事表决意见，最终稿则作为留档使用。董事会应该商定程序，让董事按合理要求，可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由发行人支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业意见，以协助有关董事履行其对发行人的责任。12来自、联交所及公众人士评估公司所需的资料。2、避免造成公司证券假市所需的资料。3、可合理预计会对其证券的市场活动及价格有重大影响的资料。如果有关证券也在其他交易所上市，则凡向其他市场发放的资料，必须同时向联交所披露。必须披露董事及主要股东的权益及买卖。股份在联交所上市的公司董事及行政总裁及持有联交所上市公司的股份10%或以上的人士必须以书面向联交所及公司呈报其权益。这些权益有董事或股东本身的权益，其配偶和未成年子女的权益，其所控制的任何公司的权益，以及其本人或家族或公司权益为受益人的信托名下的任何权益。须予以公布的交易，包括五类：非常重大的收购事项，主要交易，须予披露的交易，股份交易及关联交易。发行人应该披露的信息上市公司的持续性信息披露责任体现在联交所的上市规则及各公司签署的上市协议中。概括来讲，除了定期公布公司业绩（中期及年度报告）外，主要内容有：13来自中国最大的资料库下载联交所关于董事的特殊规定董事独立非执行董事必须至少有三名独立非执行董事，且其中必须至少有一名具备适当专业资格，或具备适当会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。执行董事必须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。通过有关内部安排确保董事会成员可立即知道任何有关事项，并可与联交所维持有效沟通渠道，这样发行人可以申请豁免至少两名执行董事常居香港的规定。相应的董事联络方式提供给联交所。有一定的授权代表常居于香港。聘有常居于香港的合规顾问。在约定的时间内，相应的董事能够赶赴联交所回应其查询。申请豁免14来自该董事曾从关连人士或上市发行人本身，以馈赠形式或其它财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益。该董事是当时正向发行人／相关人士提供或曾于被委任前的一年内，向其提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，或是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向其提供有关服务的雇员该董事在发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益；或涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何关连人士之间的重大商业交易。该董事出任董事会成员的目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益。该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关联。该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）。该董事在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的关连人士。“独立非执行董事”：独立性评判标准15来自随时作为联交所与公司之间的主要沟通渠道，并以书面形式告知联交所联络的方法，包括电话号码及图文传真号码等。本人不在香港时，有经委任并为联交所知道的合适替任人负责与联交所联络，并以书面形式告诉联交所其联络的方法，包括该人的住宅及办公室电话号码及图文传真号码等。授权代表必须预先通知联交所有关其拟终止授权代表任务的事项及有关原因，方可终止其授权代表的任务。4除特殊情况外，另行委任授权代表前，不应终止原授权代表的任务。如终止授权代表的任务，应立即通知联交所，并说明原因；同时，上市发行人及新的授权代表须立即通知联交所有关事宜。•每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与本交易所的主要沟通渠道。•授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。•如联交所认为授权代表未能充分履行其应负的责任，可要求上市发行人终止对其的委任，并尽快委任新的替任人。上市发行人及新获委任的授权代表立即通知联交所有关委任的事宜。16来自中国最大的资料库下载公司秘书任职要求须为一名常居于香港的人士，具备履行上市公司秘书职务所需的知识及经验为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》所界定的律师或大律师，或专业会计师。或者为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的人士。公司秘书可由董事兼任。当文件应由董事和秘书联合签署时，具有董事和秘书双重身份的人士只能以秘书身份签署。17来自中国最大的资料库下载公司秘书工作职责建立、维护并不断完善公司的法律文件档案。与联交所以及证券登记公司等保持畅顺的沟通，每月接收公司股东名册并向联交所每月报送股份变动情况表。依照香港法例和上市规则的要求，及时做好各种申报和备案工作，以及妥善地应对各种监管机构的查询和沟通工作协助起草和审阅董事会和股东大会的通知和决议等文件并就有关的程序和要求提供咨询意见协助公司起草、审阅及修改中期报告及年度报告并就相关的问题提供咨询意见和协助（不含财务报告）根据董事会的命令，对自身名义对外发表公告（如需要），并相应地承担法律责任为公司及董事应履行的持续责任提供协助，以促进和提高公司的管治水平及确保公司的运作符合各种法律和监管要求就公司依照《公司章程》、联交所《上市规则》以及适用的法例所应遵守的各种法律和监管要求以及召开董事和股东会议的各种文件以及制度和程序向公司董事局提供意见及协助作为公司授权代表，负责与联交所联系及沟通，并就所涉及的事宜向董事局提供意见协助协助公司就各类公告以及董事会会议的安排与相关文件保持与联交所及（如需要）香港证监会的联络18来自中国最大的资料库下载案例：碧桂圆及中国龙工碧桂圆公司秘书禤宝