威海广泰空港设备股份有限公司

1威海广泰空港设备股份有限公司公司治理专项活动自查情况的说明一、公司基本情况、股东状况1、公司的发展沿革、目前基本情况；威海广泰空港设备股份有限公司的前身为威海特种电源设备厂，于1991年11月成立；1996年按《公司法》规范为威海广泰空港设备有限公司；2002年8月30日，威海广泰空港设备有限公司整体变更为威海广泰空港设备股份有限公司，注册资本2730万元。2004年2月22日，本公司一届三次董事会决议：以未分配利润按10：3的比例向全体股东送红股，并在此基础上进行现金增资。2004年3月24日，公司2003年度股东大会批准上述增资决议。首先，以截至2003年12月31日的累计可供股东分配利润，按10：3（以2003年末总股本2730万股为基数）的比例向全体股东送红股，合计送股819万股，送股后公司总股本增加至3549万股。其次，股东以现金出资的方式对公司进行增资，其中威海广泰投资有限公司出资248.0508万元，按照1.2:1的比例折成206.709万股；李光太出资439.2万元，按同比例折成366万股；民航烟台莱山机场旅客服务部出资57.9492万元，按同比例折成48.291万股；郭少平出资36万元，按同比例折成30万股，合计现金增资651万股，现金增资后公司总股本变更为4200万股。2006年3月23日，本公司二届二次董事会决议：以未分配利润按10：4的比例向全体股东送红股，并在此基础上进行现金增资。2006年4月24日，公司2005年度股东大会批准上述增资决议。首先，以截至2005年12月31日的累计可供股东分配利润，向全体股东送红股，合计送股1680万股，送股后公司股本增加至5880万股。其次，股东以现金出资的方式对公司进行增资。其中李光太出资472.71万元，按1.5:1的比例折成315.14万股；民航烟台莱山机场旅客服务部出资52.29万元，按同比例折成34.86万股；孟岩现金出资180万元，按同比例折成120万股，合计现金增资470万股，增资后公司总股本变更为6350万股。22007年1月16日，本公司面向社会公开发行人民币普通股2120万股，每股发行价格8.7元，并于2007年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市，本次公开发行完成后公司总股本变更为8470万股。本公司目前的主营业务为：各类航空地面设备的研究、开发和生产。公司产品涵盖了除登机廊桥、摆渡车、垃圾车、飞机维修作业平台外的大部分航空地面设备，包括：航空地面电源系列、飞机牵引设备、飞机集装箱/集装板装卸平台、飞机启动气源设备、飞机除冰车、飞机加油车、客梯车、食品车、飞机夜航照明车、行李传送带车、行李牵引车等系列产品近40个品种80多个规格。公司产品主要服务于各航空公司、机场、飞机制造公司和民航试飞院，并装备于中国空军、海军航空兵、中国人民解放军总装备部。截至2006年底，公司产品已遍布全国所有省份的民航机场，部分产品已出口到多哥、苏丹、朝鲜、老挝、菲律宾、新加坡、香港、伊拉克、俄罗斯、澳大利亚等国家和地区。经过10多年的稳步发展，广泰空港目前已成为国内最大的机场地面设备生产和供应商，是中国空港装备行业品种最全、实力最强的企业。2、公司控制关系和控制链条，用方框图说明，列示到最终实际控制人；公司目前的实际控制人为董事长李光太先生，直接持有本公司21.95%的股份，并持有本公司控股股东威海广泰投资有限公司43.568%的股份。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；截至到目前公司的股权结构情况如下：发行人全称威海广泰空港设备股份有限公司证券简称威海广泰证券代码002111李光太威海广泰投资有限公司威海广泰空港设备股份有限公司43.568%21.95%42.98%3股数（股）比例（%）总股份84，700，000100.000无限售条件的流通股21，200，00025.030有限售条件的流通股63，500，00074.970公司控股股东为威海广泰投资有限公司，持有公司股份36,408,624股，占公司股份总额的42.98%，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。威海广泰投资有限公司前身系威海兰威特种电源有限公司，法定代表人为李文轩，注册资本为2932万元，公司住所为威海市高技术产业开发区火炬路。主营范围为：机电设备及配件、自动控制装置项目的开发、生产、销售；对工程机械、机场、公路、铁路、港口等设备项目及房产、贸易方面的投资。控股股东目前的主营业务，与本公司的经营业务没有任何关联，对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司的控股股东威海广泰投资有限公司目前仅对本公司进行投资，不存在控制多家上市公司的现象，实际控制人李光太先生仅为本公司的实际控制人，不存在控制多家上市公司的现象。5、机构投资者情况及对公司的影响；截止到2007年3月31日，公司前十大机构投资者持股情况如下：股东名称持有无限售条件股份数量(股)占无限售条件流通股比例隆元证券投资基金549，8812．59％工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金530，6152．50％中银国际持续增长股票型证券投资基金407，6541．92％广发稳健增长证券投资基金397，8471．88％国泰君安证券股份有限公司302，0001．42％建信优化配置混合型证券投资基金253，9761．20％4广发聚丰股票型证券投资基金236，9541．12％平安．晓扬中国机会一期110，7500．52％长治县同丰信用担保有限公司100，0000．47％杭州泰达投资咨询有限公司53，1000．25％合计2，942，77713．88％从目前机构投资者持股情况看，其占无限售流通股的比例并不大，对公司尚未产生可以显见的影响。6、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善；公司上市以后新修订的《公司章程》是严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善的，并已向投资者披露。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；本公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；本公司股东大会提案审议符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的程序规定，能够确保中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；无。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；无。56、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；本公司股东大会会议记录完整并有专人进行保管，保存非常安全；会议决议严格按照《深圳证券交易所股票交易规则》的规定充分及时披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；无。8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形；无。（二）董事会1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；本公司已制定了《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策程序》、《内部审计制度》等相关内部规则，对董事会及专门委员会的职责权限及决策程序等作出了明确规定，对独立董事的职责权限也作出了明确规定。2、公司董事会的构成与来源情况；根据公司章程的规定，公司由11名董事组成。正在履行职责的第二届董事会于2005年8月27日由2005年度第一次临时股东大会选举产生，11名董事中包括：4名独立董事，分别为乔晓林、张忠军、陈伟忠、杜中恒。其中，乔晓林先生，博士生导师，具有多年教学、科研的实践经验，为技术专家；张忠军先生，法学博士，中国首位经济法博士，法学界专家，在公司法人治理方面具有较深的造诣；陈伟忠先生，工学博士，具有金融及管理方面的多年教学、科研及实践经验，为管理学专家；杜中恒先生，中国注册会计师，从事上市公司审计工作多年，熟悉国际、国内财务会计准则，为财务方面的专家。在公司任职的董事4名，分别为李光太、郭少平、李光明、罗丽；其他外部董事3人，分别为胡景启、李文轩、李学广。3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长简历：李光太，男，1941年4月出生，毕业于山东工业大学，大学6本科，研究员级高工。历任天津电气传动研究所助理工程师、机械部兰州电源车辆研究所副总工程师、威海广泰空港设备有限公司董事长、总经理。先后获山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀民营企业家、威海市劳动模范称号，享受国务院政府特殊津贴。现任公司董事长。根据本公司章程规定董事长行使以下职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)决定金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的银行贷款或者3000万元以下的授权额度事项；(八)董事会授予的其他职权。李光太董事长除在公司子公司威海广泰迪旦加油设备有限公司担任董事长外，没有在控股股东、关联企业等其他单位担任除董事职务以外的其他职务；也不存在缺乏制约监督的情形。4、各董事的任职资格、任免情况；本公司在《公司章程》中详细规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》规定的程序进行，公司董事的提名任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事能够履行诚信、勤勉义务，做到平等对待所有股东；认真、谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；认真审议各项议案，及时、明确地提出本人审议意见；对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立地进行表决。2006年度共7召开了3次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议并亲自参与表决，以下是各位董事在2006年度出席会议情况：董事会会议召开次数3董事姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议李光太董事长300否郭少平董事300否李光明董事300否李文轩董事300否罗丽董事300否胡景启董事300否李学广董事300否乔晓林独立董事300否张忠军独立董事300否陈伟忠独立董事300否杜中恒独立董事300否6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事大多为大学本科或硕士及以上学历，具有多年从事行政、经济管理、财务、法律等专业工作经验，具有丰富的管理经验、行业知识及实践经验。公司独立董事分别为财务、法律、技术、管理等专业人士，能从各个方面提供专业意见并把关。董事会成员没有明确分工，在涉及重大决策及投资事项时，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《重大投资决策程序》等规定，在各