福州天宇电气股份有限公司资产置换项目

美锦能源集团有限公司与福州天宇电气股份有限公司资产置换项目资产评估报告中发评报字[2006]第022号（共三册之一评估报告书）中发国际资产评估有限公司二○○六年五月美锦能源集团有限公司与福州天宇电气股份有限公司资产置换项目资产评估报告书·正文美锦能源集团有限公司与福州天宇电气股份有限公司资产置换项目资产评估报告书正文中发评报字(2006)第022号美锦能源集团有限公司拟以其持有山西美锦焦化有限公司90%的股权与福州天宇电气股份有限公司进行资产置换，中发国际资产评估有限公司接受美锦能源集团有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对山西美锦焦化有限公司的进行了整体评估，对山西美锦焦化有限公司的资产及负债实施了实地勘查、市场调查与询证，实施了必要的评估程序，通过反复的调整、分析和测算，得出了拟置入福州天宇电气股份有限公司的股权于评估基准日2005年12月31日的评估值。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、资产占有方及其他报告使用者本次评估的委托方为美锦能源集团有限公司，资产占有方为山西美锦焦化有限公司。评估报告的使用者包括美锦能源集团有限公司、福州天宇电气股份有限公司及与本次经济行为相关各方。二、委托方和资产占有方及本次经济行为简介(一)委托方——美锦能源集团有限公司1、公司名称：美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）2、住所：清徐县贯中大厦3、法定代表人：姚巨货4、注册资本：人民币叁亿玖仟捌佰捌拾捌万元5、企业类型：有限责任公司6、经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。7、成立日期：2000年12月18日8、经营期限：自2000年12月18日至2010年11月24日9、简要介绍美锦集团是目前国内昀大的商品焦生产企业，是以煤炭综合利用为主的能源、建材和高新技术的集团公司，业务领域涉及供城市煤气、热电联产、集中美锦能源集团有限公司与福州天宇电气股份有限公司资产置换项目资产评估报告书·正文供热、陶瓷、新型材料、医药、运输、煤化工、房地产、钢铁、进出口业务、餐饮、电力、法律、高科技等。美锦集团生产的焦炭除供应首钢、唐钢、本钢等国内大中型国有企业，还出口日本、印度、韩国、美国等国家，美锦集团分别在上海、天津、北京、唐山、东北以及美国地区设有办事处。美锦集团生产的铸造焦属国际品牌，其产品基本用于出口。美锦集团以其雄厚的实力、优质的服务、良好的信誉，得到了各级有关部门的肯定和表彰，先后被国家、省、市授予“全国昀佳经济效益乡镇企业”、“首批国家级乡镇企业集团”、“山西省十佳民营企业”、“全省昀佳经济效益乡镇企业”、“省级乡镇企业集团”等称号。(二)资产占有方——山西美锦焦化有限公司1、公司名称：山西美锦焦化有限公司（以下简称“美锦焦化”）2、住所：太原市经济开发区开元街（梧桐大厦）6号709b房间3、法定代表人：姚锦龙4、注册资本：人民币壹亿壹仟捌佰万元整实收资本：人民币壹亿壹仟捌佰万元整5、企业类型：有限责任公司6、经营范围：煤制品的销售；焦炭的生产。（其他，法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营；国家法律、法规及国务院决定须前置审批的，持许可凭证和本营业执照，方可经营。）7、成立日期：2005年12月26日8、经营期限：自2005年12月26日至2009年12月31日9、简要介绍美锦焦化于2005年12月由山西美锦煤炭气化股份有限公司以其所有的炼焦生产设备作为出资、姚锦龙个人以现金作为出资设立的以焦炭生产及炼焦过程中化产品回收加工为主营业务的有限责任公司，其中山西美锦煤炭气化股份有限公司以上述经评估后的固定资产价值作为折股基础，持有山西美锦焦化有限公司90%的股权，姚锦龙持有10%的股权；于2005年12月26日山西美锦煤炭气化股份有限公司与美锦集团签署了《股权转让协议》，山西美锦煤炭气化股份有限公司将其所持山西美锦焦化有限公司90%的股权转让予美锦能源集团有限公司并办理了相应的工商登记手续。(三)关于本次资产置换的经济行为及资产置出方简介1、关于本次资产置换的经济行为美锦能源集团有限公司与福州天宇电气股份有限公司资产置换项目资产评估报告书·正文美锦集团在2004年4月15日受让许继集团持有天宇电气29.73%的股权，并于2005年9月29日办理股权过户手续后成为天宇电气的第一大股东，根据股权转让协议中的后续重组工作安排，美锦集团入主天宇电气后将逐步置入其优质的焦炭生产性资产。本次美锦集团拟将其持有美锦焦化90%的股权与天宇电气所拥有的资产及相关负债进行置换。资产置换前天宇电气是一家以电力一次设备生产为主业的上市公司，本次资产置换完成后天宇电气将变更为以焦炭生产经营及炼焦化产品回收加工生产和经营为主业的能源类上市公司。同时，美锦能源集团将置换出的电力设备类资产作为收购天宇电气股权的对价支付给许继集团。美锦焦化的资产主要为JNK43-98D型炼焦炉2组2×72孔，年产优质冶金焦100万吨；以及与炼焦相配套的洗煤系统、配备煤系统、运筛焦系统（包括精煤堆场、输煤通廊、配煤仓、熄焦塔、筛焦楼等）；化产回收处理资产主要为炼焦荒煤气的净化处理设备设施等。上述生产性设备设施所占用的土地为美锦集团以出让方式取得的土地使用权，美锦焦化采用向美锦集团租赁的方式取得上述生产设备设施所占用的土地使用权。2、资产置出方——福州天宇电气股份有限公司（简称“天宇电气”）天宇电气成立于1996年，1997年4月经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]128号文批准，天宇电气成为发行A股的上市公司，于1997年5月15日在深圳证券交易所挂牌上市。公司现总股本139599195股，其中：国家股：64236000股，占总股本的46%；法人股：5684025股，占总股本的4%；社会公众股：69679170股，占总股本的50%。天宇电气是以生产经营开关、变压器等电力一次设备为主的国有控股上市公司，在福建省五大支柱产业之一机械行业中占重要地位，是福建省电气机械设备制造业的龙头企业，是福建省百家重点企业及全省调整优化经济结构重点企业。公司主要有高、低压开关柜及其元器件和电力、配电变压器两大类20个系列的主导产品，其中变压器类的产品有4项达到国际先进水平，1项达到国内先进水平；开关类产品有9项达到国际先进水平，7项达到国内先进水平；两类产品中获2项国优，5项部优。产品品种齐全、质量可靠，是国内的知名品牌，市场遍及全国各地及港、澳地区，并远销东南亚、非洲、欧洲等国家。天宇电气生产的产品广泛应用于众多国家重点工程，运行质量一流。主要产品有：电压110KV及以下高低压开关柜、互感器、预装式变电站、环氧树脂浇注绝缘件。电压110KV及以下各种电压组合的低损耗油浸式变压器、电压35KV及以下各种电压组合的低损耗环氧树脂浇注干式变压器、10KV及以下各种电压组合的组合式变压器、SH11系列非晶合金节能变压器等。天宇电气享有自美锦能源集团有限公司与福州天宇电气股份有限公司资产置换项目资产评估报告书·正文营进出口权。中低压开关和110KV变压器在国内市场占有较大的份额，在福建省市场占有率居首位。成为全国同行业中加工工艺先进的企业，是国家经贸委、国家税务总局、海关总署三个部门批准建立的全国同行业第一家和福州市唯一一家国家级企业技术中心，2003年再次通过国家级评审。按ISO9001:2000版新版标准建立公司整体的质量体系并通过中国机械工业质量体系认证中心（现为中联认证中心）的认证审核。天宇电气现有资产总额7.05亿元，净资产近2.68亿元，2003年各项经济技术指标创历史昀好水平，实现较大盈利。现有员工1266人，其中工程技术人员183人、具有高级职称的人员23人、中级职称115人。2001年9月福州天宇电气集团有限公司以协议转让方式，将所持有的天宇电气国家股全部转让许继集团有限公司并委托其代行股东权利。该股份转让已经财政部财企[2002]510号文批准，并获中国证监会同意豁免要约收购。许继集团收购天宇电气后，期间改组了天宇电气董事会、监事会，调整了经营班子和组织机构。许续集团入主之后，坚持“质量第一、客户至上”的经营思想，采取了一系列调整、改革和经营管理举措，扭转了天宇电气连续亏损的局面，使天宇电气生产经营等各项工作步入健康发展轨道，成为福建省工业企业的百家重点和利税大户。2004年4月15日许继集团与美锦集团签署股权转让协议，以协议转让的方式将其所持天宇电气29.73%的股权转让予美锦集团持有，该等股权转让事宜已经得到相关主管部门的批准，并于2004年9月29日办理完成了股权过户登记手续。本次股权过户完成后，美锦集团持有天宇电气股份4150万股，占天宇电气总股本的29.73%，为第一大股东，股份性质为社会法人股；山西明坤科贸集团公司持有天宇电气股份2273.万股，占天宇电气总股本的16.28%，为第二大股东，股份性质为社会法人股；许继集团不再持有天宇电气股票。三、评估目的根据美锦集团股东会决议、天宇电气董事会决议和美锦集团与天宇电气、许继集团签订的资产置换协议，美锦集团拟以其持有美锦焦化90%的股权与天宇电气进行资产置换，为此需对美锦集团拟置入天宇电气的股权价值进行评估，提供其于评估基准日的公平市场价值，为本次资产置换工作提供价值参考依据。四、价值类型和定义根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。美锦能源集团有限公司与福州天宇电气股份有限公司资产置换项目资产评估报告书·正文市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，资产交易相关信息充分可靠的条件下昀有可能实现的交换价值的估计值。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。五、评估范围和对象本次资产评估对象为拟置入天宇电气的股权，评估范围为美锦焦化的全部资产和负债，纳入评估范围内的资产及负债经过了岳华会计师事务所的审计核实，包括流动资产、固定资产和流动负债，评估前资产总额为63,342.23万元，负债总额为32,388.29万元，净资产为30,953.94万元。具体包括：(一)流动资产1、货币资金：账面价值11,800,000.00元，全部为银行存款；2、应收账款：账面价值62,471,875.96元；为应收的焦炭销售款；3、预付账款：账面价值7,928.80元，为预付原材料——原煤采购款；4、其他应收款：账面价值50,543,405.68元，为美锦焦化设立时出资基准日与资产实际交割日之间净资产变化的金额。流动资产账面值合计为124,823,210.44元。(二)固定资产评估范围内的固定资产主要为焦炭生产设备设施和炼焦过程中产生的荒煤气中化产品回收加工处理的设备设施，评估范围内固定资产账面原值为519,972,700.00元，账面净值为508,599,092.24元。根据工艺流程及专业分为土建类资产（构筑物和管道沟槽）和设备类资产两大类，主要有洗煤系统设备设施、配备煤系统设备设施和化产车间的设备设施，各部分账面价值情况如下：A、土建类资产1、洗煤系统：账面原值26,565,100.00元，账面净值26,272,280.15元，主要由受煤坑、原煤输送栈桥、转载站、洗煤主厂房、过滤池等构成，主要结构形式为钢砼结构。美锦能源集团有限公司与福州天宇电气股份有限公司资产置换项目资产评估报告书·正文2、配备煤系统：主要为洗煤系统洗精煤产品由精煤堆场输送至焦炉煤塔部分的构筑物，主要由受煤坑、配煤仓、转载站、输煤栈桥等构筑物组成，账面原值为12,514,600.00元，账面净值为12,376,654.98元。3、炼焦系统：炼焦系统为将配煤通过高温冶炼为合格产品焦炭的焦炉，账面原值为104,535,600.00元，账面净值为103,383,332.59元，焦炉炉型为委托鞍山焦化耐火材料设计研究院在引进日本焦炉基础上研究设计的JNK43-98D型焦炉，为我国第一座500