贵州长征电气股份有限公司

第1页共36页贵贵贵州州州长长长征征征电电电气气气股股股份份份有有有限限限公公公司司司222000000999年年年第第第三三三次次次临临临时时时股股股东东东大大大会会会资资资料料料二二二〇〇〇〇〇〇九九九年年年四四四月月月二二二十十十日日日第2页共36页目录一、2009年第三次临时股东大会议程3二、《关于总监票人和监票人的提名》4三、审议议案1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案52、关于公司非公开发行股票方案的议案73、贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案94、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告255、关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案362009年第三次临时股东大会资料第3页共36页贵州长征电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会议程时间：现场会议召开时间：2009年4月20日（星期一）下午14：00网络投票时间：2009年4月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00现场会议召开地点：贵州省遵义市上海路100号本公司会议室。主持人：董事长/副董事长一、主持人宣布大会开始；二、介绍股东到会情况；三、介绍本次大会见证律师；四、推选监票人；五、宣读会议审议事项（1）关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；（2）关于公司非公开发行股票方案的议案；（3）贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案；（4）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（5）关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案六、股东提问和咨询；七、进行投票表决；八、统计并宣布现场投票表决结果；九、统计网络投票结果；十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；十一、宣布本次股东大会闭会。2009年第三次临时股东大会资料第4页共36页贵州长征电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会《关于总监票人和监票人的提名》贵州长征电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。本次大会提名女士/先生为本次股东大会的总监票人，提名女士/先生和女士/先生为本次股东大会的监票人。贵州长征电气股份有限公司2009年4月20日2009年第三次临时股东大会资料第5页共36页议案一、《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》各位股东及股东代表：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：（一）公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。（二）依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。2、公司本次发行对象为不超过十名的符合股东大会决议规定条件的特定对象，符合《管理办法》第三十七条的规定。3、公司本次发行股票的价格不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。4、公司本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。5、公司本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。6、公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。7、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条（一）项所述情形。8、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。9、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定情形。2009年第三次临时股东大会资料第6页共36页10、公司现任董事、高级管理人员昀近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且昀近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条（四）项规定的情形。11、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。12、公司昀近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。13、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。现将本议案提请股东大会审议。2009年第三次临时股东大会资料第7页共36页议案二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》各位股东及股东代表：公司拟于2009年实施非公开发行股票方案，方案具体内容如下：1、发行股票的类型和面值本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。2、发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。3、发行数量本次非公开发行股票数量不超过5000万股（含5000万股），不低于4000万股（含4000万股），在该发行范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定昀终发行数量。4、定价方式及发行价格本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于本次董事会决议公告日（2009年4月3日）前二十个交易日公司股票均价的90％。具体发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。5、发行对象本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他机构投资者等不超过10名的特定对象。昀终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。6、锁定期本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之2009年第三次临时股东大会资料第8页共36页日起12个月内不得转让。7、上市地点在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。8、本次发行募集资金用途本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过43,400万元，计划投向下列项目：单位：万元序号项目项目总投资其中:拟用募集资金投资1220KV有载分接开关项目3,0003,0002油浸式真空有载分接开关项目5,4005,40032.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目45,00035,000合计53,40043,400在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，公司将依照现行法律法规及公司章程的相关规定履行相应的审批程序，将募集资金注入相关子公司并将已投入资金予以置换。本次非公开发行实际募集的资金少于上述项目的拟用募集资金投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的资金超出以上项目的拟用募集资金投资总金额时，则超出部分全部用于补充流动资金。9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。10、本次发行决议有效期限本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。（本议案需提交公司股东大会表决，并报中国证券监督管理委员会核准后实施）以上议案，请审议。2009年第三次临时股东大会资料第9页共36页议案三、《贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案》一、本次非公开发行股票方案概要（一）本次非公开发行的背景和目的1、本次非公开发行的背景（1）国家产业政策的调整2006年6月，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》正式发布，国家将装备制造业作为国民经济发展和为国防建设提供技术装备的基础性产业，装备制造业成为国家重点支持的产业之一。同时，自2005年2月国家《可再生能源法》颁布以来，我国陆续颁布多项鼓励风电等可再生能源的法律法规，风力发电行业面临爆发性成长机遇，也为公司生产风力发电设备以及经营风电场的战略跨越提供重要机遇。（2）输变电行业发展的需要由于国家加大电网建设，输变电行业呈现出比电站设备更快的增长速度。2006年后，输变电设备行业进入高速发展期，预计行业需求增长将高于30％。“十一五”期间，我国电网建设投资每年约为2500亿元，因此，在经济环境相对改善的情况下，我国输变电设备行业有望迎来高速增长。改革开放的大好形势和电力工业的强力需求，极大地推动了我国变压器行业的发展和技术进步。受益于此，预计“十一五”期间，对配电网相关设备，也即35kv-220kV电压等级的变压器、配电开关、控制设备、电线电缆等的需求将快速增长。有载分接开关作为变压器的关键组件，其发展与需求不言而喻。（3）资本市场政策的调整2005年11月，国务院批转中国证监会《提高上市公司质量意见》，该《意见》提出要采取支持优质企业利用资本市场、提高上市公司再融资效率等有效措施，支持上市公司做优做强。同时，中国证监会修订了《上市公司证券发行管理办法》，支持和鼓励上市公司通过非公开发行方式进行再融资，提升公司盈利能力，提高上市公司质量。2007年以来，公司新一届领导班子根据董事会、集团公司专业化战略的要求，在发展战略、产品结构方面进行了优化和调整，加强了内部管理，集中精力培育2009年第三次临时股东大会资料第10页共36页高附加值产品，公司资产质量及盈利能力得到较大幅度提高，经济效益得以稳步提升。目前的资本市场政策对上市公司非常有利，公司需要利用这一时机来壮大实力。（4）公司具有前景明确的产业化项目风电机组生产和研发方面，风力发电技术已经成为21世纪各国优先发展的战略重点。国家发改委在2005年7月《关于风电建设管理有关要求的通知中》明确规定，风电设备国产化率要达到70％以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设。由此看出，风电产业本土化将是未来行业发展的趋势，长征电气在这样的背景下选择展开风力发电机组设备的研发和生产。该项目与国内外著名风电研究所合作，采用国内外著名风电研究所开发的变速变频发电新技术，该项技术为国际主流的风力发电设备生产技术，该项目生产的直驱变速变频永磁同步风力发电机组将成为进口产品的替代品，将大大降低我国风力发电场建设和运行费用，从而实现我国风力发电设备的国产化。高压有载分接开关技改扩能及技术创新方面，高压开关行业良好的发展形势是与近年来我国电力工业的持续高速发展分不开的。预计未来几年，我国每年新增装机容量将在5,000万千瓦。发电设备发展快速，输配电设备的需求自然会跟上。可以预见，电力工业快速增长造成的巨大市场潜力必将给高压开关制造业带来一个前景广阔的市场发展时期。同时随着城乡电网改造、三峡工程、铁道电气化和西电东送等国家重大工程的进一步实施，高压开关行业的需求依然旺盛。“十一五”期间，变压器分接开关市场将呈现较快增长，市场容量每年约15－20亿元，中低压电器元件及电力成套设备市场容量每年约250亿-300亿元。在具备较强的技术创新能力、先进的生产检测设备以及逐年提高的技术投入下，公司能够在已拥有的有载分接开关技术的基础上，进行进一步的技术创新，完成自主开发。公司以“调整战略发展规划，明确电气设备主业”为发展思路，决定大力开发220kV、500kV等级的高压有载分接开关。综上所述，公司目前有前景非常明