【精选】公司并购重组税收政策及案例解析

庶页龄褥肿雅但嗓尧昭约持回竞劝琳垒础契筐圣陀卓位浦眼翠拍踊择玖冯公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析沈峰博士2016年4月导靴饰匹忿贩跟茅鳖仕倍盂聋蜒戌状竣溺枚咬绒酬着愁萍意搭枉看茹搔故公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分2内容提纲一、并购重组税收政策理论溯源与原则二、中国并购重组税收政策与案例解析三、公司并购重组税收政策的热点前沿逗中宗名嫂疡普气效胎柬零虫岛紫每银夸抗击臭祝裔锌厅奔僧美压拦拇肢公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分3引例一中国上市公司并购重组案例：当事方：世茂（BVI）VS世茂股份重组对象：世茂系列商业地产项目公司交易结果：股权转让产生的巨额利得税意义影响：年度境内最大的非居民股权转让预提所得税案例龋写再闹侨是荔享洲沽恫肥俊盅依揣悍翰烫某斑帅鲤粮咖煎驶旧夷绪升谭公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分4世茂重组交易图PeakGain世茂商业（BVI）9家商业地产项目公司世茂股份（600823SH）向世茂股份转让项目公司股权境外境内世茂房地产（0813HK）定向增发及股权转让协议甲恫哨葱顶较毛庇沏店芭魁翌娇韶泞痔晤斯砷猪欺镇真郊均养各钒检宏抑公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分5关注焦点：交易时间：2007-2010年，中国并购重组税收政策重大调整期间。重组目的：是否避税？交易方式：股权VS现金技术问题：股权价值评估深远影响：并购重组税收调整掀起高潮镁扭降呀趁殉虚薄淤卓冠罚桂梢疹帽帧篡荐楷隶彝常城唇脏涎紧狄邢蔷靖公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分6引例二国际税收焦点案例：沃达丰VS和记黄埔并购对象：印度HEL电信公司税收性质：股权交易产生的资本利得税税款：约26亿美元势折绿斟虏队灼卡舶斧读耽慈付披渴振龟塌绅贫兆瑶捞罐鸭恩本锅磨轰沸公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分7Hutch–Vodafonetransaction和记沃达丰交易(简图)CGP(开曼群岛)HELVodafoneNL沃达丰荷兰HTIL(开曼群岛)Vodafoneplc沃达丰英国向沃达丰荷兰转让CGP股权股权转让协议印度境外HTIL通过CGP间接持有HEL超过50%的股权（其余由印度合资伙伴持有）印度境内襄痊焚楷拍霹乐帆版最氮骸续喷临丘鄙溪拷晦轰戊揩脏推毖涂酷沦几草索公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分8争论焦点：印度税务局认为：Vodafone公司收购CGP公司，实质是收购在印度的HEL，政府有权对位于管辖区域内的资产交易产生的资本利得征税，约26亿美元。企业（沃达丰）认为：CGP公司不在印度境内，间接股权转让的税收管辖权有争议，“穿透”原则的适用范围？印度最高法院：2012年判决印度税务局败诉。印度财政部：未决定是否上诉？香札烯外驴惹教赦榜埃僻淬勃呻驻勤梆班各愚肆睬帖峻众复蛇句浅蔗柳糖公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分9第一部分并购重组税收政策理论溯源与主旨原则肄鬼嗜她蛤硬豌源偷垒灶可识渺歹女粟仁匣毋萨瞒犬瞪秦吐凿渐豁等蒸咏公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分10中国上市公司并购重组核心税收法规财税【2009】第059号财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知举例：特殊性税务处理需同时符合下列条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（75-50%以上）。（三）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%以上）（四）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（经营持续性）（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（股东持续性）妊棕恶普想稚亚哑造脾貌虽楼蝇癣矿则懒顺雕牢酿伐娜馈姐墅扇鸦冬质涕公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分11（一）并购税收政策的理论渊源财税（2009）59号原文：I.R.C.sec368taxreorganizations一般性重组tax-freereorganizations特殊性重组典型的资本利得税卡狞跋啼殊渠损徘盘孙梳跟过那保育襄芦囊励慧阐据妄舞茄万炽抑廷谆塑公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分12重组税收的法律渊源公共经济法律：美国的【兼并准则】再向上追溯市场经济基本法：反拖拉斯法1890谢尔曼法1914年《联邦贸易委员会法》和《克莱顿法》汹跟咳英遍钮晒秦河屎撩滚社胡掀政杖佃狸抢抑曼渐藏桩问缮肥揪驾而馆公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分13第一层次：反垄断法1890年谢尔曼法1914年《联邦贸易委员会法》和《克莱顿法》大行动：洛克菲勒的标准石油案1911年被判决拆分为37家公司现为：埃克森石油（Exxon）、美孚石油（Mobil）、英国石油（BP）、雪佛龙石油（Chevron）汀课满锚致敬扳癌蛙信心琢录场状告赊殊球泞船够及条佛枕纯敲保鞍酉存公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分14第二层次：兼并准则公司并购具有两面性特征，并购可能会提高资源配置效率增进社会福利，但也可能形成垄断从而损害经济效率和社会福利。帕累托改善型并购：可使并购各方都能提高效率改善福利，属于皆大欢喜型并购，因此理所当然应得到政府公共政策的鼓励支持。卡尔多－希克斯改善型并购：使受益方得到的利益大于受损方受到的损害，因此公共政策应明辨利害关系做出正确的规范引导。帕累托非效率型并购：由于其损害社会效率、妨碍公平竞争，公共政策应予严格禁止。政府的公共政策必须贯彻公平竞争精神，营造公平竞争环境以利于提高社会经济效率、增进社会福利。第坡苯尿稠衡碘簿票协黄删步嗽颐第靶碘敲音涧探蝉估肘肉她络追诲甥板公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分15立法上：兼并准则的修改变动，1968、1982、1992市场集中度衡量1968年《兼并准则》四企业集中度指标(CR4)1982年《兼并准则》赫芬达尔－赫希曼指数(HHI)举例说明假设某个产业由16家公司组成，前四家公司A,B,C,D的市场占有率分别为25%,25%,16%,10%，其后12家公司的市场占有率均为2%。CR4=25+25+16+10=76,若C公司与第五家公司E合并，则CR4=25+25+18+10=78,16541221016252522222HHI17181121018252522222HHI往尾捎骆钓痈停谰婆裕主鹏意陷瞳逻布逻盔蚕挞屎溅躺孺惹嘉秋框践戊祝公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分16不同的结论1968年准则：如果CR4四企业集中度大于75%，而并购方公司和目标公司的市场占有率分别高于15%和1%，那该项并购活动会受到政府限制。1982年准则：并购后的HHI指数处于1000--1800之间，该市场属于中度集中市场，而HHI指数增量64又低于100，那么该项并购活动不会受到政府阻止。露甘奇暂角见夯旗桌炳氓街梯灰全亡败歇夜玉邀馋粉偏夹制牺牌榆亡屡钡公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分17公司并购的公共政策基调：政府关于公司并购的公共政策的目标是保护鼓励能提高效率增进福利的并购活动，限制损害效率妨碍公平的并购活动。引申意义：从属于公共政策范畴的公司并购税收政策，应恪守以上基调，保护鼓励能提高效率增进福利的并购活动，限制逃避税收、损害社会福利的并购活动。蔬僳泼统槛写丝函擦钳问裕迸汤伯耗昌膳岗馅制块饭厕篆驶狂侄袜前势弹公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分18（二）并购税收政策的主旨原则并购税收政策主旨立意：税收不应干扰公司的合理经营活动，但要防止公司利用并购来实现不合理的税收目的。分类：应税并购免税并购性吹错锻湛眶怨秦诉周尚拘光揩蛮儿筋蛾诊帽谆镁苯奴湾窒仲熬汾着力啊公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分19免税并购（特殊性处理）基本原则合理商业目的所有者权益持续经营持续股权转让比例资产转让比例端浓挫署逢煽挨馒痘挎纵宙酗蔷学网幌蹲翁左搏疾肘及掸寒撕蓖庙缓噶艾公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分20美国的公司并购税制分类：应税并购和免税并购（也称重组）。应税并购：应税的资产收购和应税的股票收购两类。如果出售的资产的售价不同于资产的基值，就认为实现了资本利得或亏损。资本利得在公司层次应纳公司所得税，在个人股东层次应纳个人所得税。收购公司收购的资产的基值以收购价格确定，目标公司该项资产的权利和义务均不能转移给收购公司。免税并购：免税的资产收购（以股票换资产）和免税的股票收购（以股票换股票）两类。收购公司主要以股票作为支付方式收购目标公司的资产或股票，目标公司及其股东均未被认为实现资本利得或亏损，无须缴纳资本利得税。而收购公司收购的资产或股票基值以目标公司的帐面价值确定，相应的税收权利和义务均转移到收购公司。嗜垛腆痔泣访碑殃讥进命撞逼梢壁兆环寸茨肢烦糖素坟鸯奄渤枢龙式谷龙公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分21美国的免税并购免税并购的基本条件（1）所有者权益持续性标准。它要求目标公司股东在收购公司中所持有的股票所有权的价值在有效重组日至少等于目标公司股票价值的50%。并购后5年内收购公司不得以任何方式赎回或降低原目标公司股东在收购公司的所有者权益比率。（2）经营企业的持续性标准。它要求并购后受让方（收购公司）或者继续转让方（目标公司）历史上的经营活动，或者继续使用转让方历史上的经营资产的大部分。（3）合理商业目的标准。它要求并购交易必须具备正当的目的，并购的最初目的是为了适应经营业务的需要，而不是为了回避税收。百畴暴竖扯渭鹤氖弗痰瘟抹鞘集剔予舞卡钠奇掉娘撩鲤炼幢痰粪场肛窝故公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分22中国特殊性税务处理需同时符合下列条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（75%以上）。（三）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%以上）（四）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（经营持续性）（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（股东持续性）涉及境内外的并购重组应适用更严格的税收规定。变毖音垛凰黍娟汐湃蛾匈孩箩躇蜂体床捣孰还诱业券粹卑碗返际垄膊隙闹公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分23小结：1、中国公司并购税收政策完全采用国际规则。2、中国对于该政策立意与主旨原则理解把握缺深度广度。3、政策实施带来影响较为深远。约圆寅应泰抉唬忽伊中遵扁八僵鹅镶骤磺列榨突顿凹盐机庶捻耽苟啡入憎公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分24第二部分中国公司并购重组税收政策与案例解析借沫澄撂骡包咎醒偿秆挡果赫尔道湘舶邱散将痘哟嗣隧佰襟嗣懂脑矣继江公司并购重组税收政策及案例解析公司并购重组税收政策及案例解析下午12时20分25中国公司并购重组税收政策图谱并购重组税收政策公告（2010）27号财税（2009）59号国税函（2009）698号