西安北方秦川机械工业股份法人治理结构

西安北方秦川机械工业集团有限公司法人治理结构有关制度董事会议事规则一、总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范公司董事会的运行方式，依据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程，参照《中国兵器工业集团公司委派（委任）出资人代表管理办法（试行）》制订本议事规则。第二条董事会依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程行使职权。二、董事会会议的召开第三条董事会会议分为定期会议与临时会议，定期会议应至少每半年召开一次，临时董事会可随时召开。第四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事会会议至少有二分之一以上董事出席，方可举行。第五条有下列情况之一的，董事长应召集临时董事会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第六条召开董事会会议，应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体董事。但遇紧急事由时，可用电话、传真等通讯方式随时通知。第七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由与议题；（四）发出通知的日期。第八条董事会会议的参加人员（一）董事会会议的法定参加人员为公司董事。（二）董事因特殊原因不能参加董事会会议时，应以书面形式通知董事会秘书，并可以书面委托其他董事代为出席和行使表决权。委托书中应载明代理人姓名、代理事项及权限，并由委托人签名或盖章。（三）公司监事及总经理（非董事）列席董事会会议。（四）董事会会议讨论专项议案时，可根据会议议题邀请副总经理（非董事）及有关部门、分公司、子公司的有关人员列席会议。（五）董事会会议应指派专人负责会议记录。第九条董事会会议的议事范围（一）审议批准向股东的工作报告；（二）执行落实股东的决议；（三）审议公司的经营战略和管理体制；审议公司的中长期发展规划和重大项目的投资方案；（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议公司的利润分配算方案和弥补亏损方案；（六）审议公司增加或减少注册资本方案、发行公司债券及其它融资方案；（七）审议公司收购、兼并其它企业和产权转让的方案；（八）审议公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（九）批准公司内部管理机构的设置；（十）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人；批准公司对子公司的产权代表的委派和更换；（十一）对公司总经理、副总经理、财务负责人的工作进行检查和考核，审议和提出公司总经理、副总经理、财务负责人的薪酬待遇标准和发放方式；（十二）审议、批准公司的重要管理制度；（十三）提出公司章程修改方案；（十四）出资人授予或公司章程规定的其它应由董事会会议讨论研究的事项。三、董事会工作方式第十条董事会决策方式（一）董事会会议对所审议的事项做出决议或决定时，采取记名投票方式或举手方式进行表决；（二）董事会会议法定参加人员实行一人一票制。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效，章程中另有规定的按章程规定执行；（三）董事会会议表决时，董事可以选择同意、反对或弃权；（四）董事会会议讨论和表决议案时，与该议案内容有利害关系的董事应当回避；（五）董事会会议结果以决议、决定和纪要形式表达；（六）董事会应当对会议所议事项的决议和决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员须在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载；（七）董事应当对董事会的决议、决定承担责任。董事会的决议、决定违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当对此负责；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（八）董事会会议研究决定有关职工工资、福利、劳动保险、劳动保护及安全生产等涉及职工切身利益的问题，应事先听取工会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；（九）董事会会议研究决定生产经营的重大问题、审议批准重要的规章制度时，应听取工会和职工的意见和建议；（十）列席董事会会议的人员没有表决权。第十一条董事会检查工作方式（一）董事会决议实施过程中，董事长（或董事会委托的董事）应就决议的实施情况进行检查；（二）对违反董事会决议的事项、问题，应要求并督促经理和有关责任人限时纠正，对拒不纠正的，应提议召开临时董事会作出处理决议；（三）对监事会决议及执行情况有异议时，应及时沟通和协调，或向出资人报告。四、向股东报告制度第十二条董事会要定期向股东报告本公司的重要事项。第十三条报告的主要内容：（一）董事会决议；（二）公司重大经营决策（投资、融资、产权变动等）；（三）公司财务预决算预案、草案；（四）公司中长期规划和年度经营计划；（五）公司内部重大机构调整方案；（六）公司重要人事任免方案。第十四条董事会报告人为董事长。五、董事会决议和执行程序第十五条董事会形成的决议和决定，经董事长签发后报送股东审查和备案。第十六条须由公司总经理执行的决议、决定和纪要，经董事长签发后，送达总经理。第十七条须由公司各相关职能部门协调和执行的决议、决定和纪要，经董事长签发后，按规定程序送发经理层。第十八条董事会形成的决议、决定和纪要，任何人、任何部门都必须积极执行或支持实施（包括在表决时投反对票和弃权票的董事）。第十九条董事会形成的决议、决定和纪要，非经法定程序都不得改变或撤消。第二十条董事会形成的决议、决定和纪要，若确实无法实施或不具备实施条件，或者实施后对公司利益有明显损害的，由执行机构提交执行情况报告，通过召开董事会临时会议，按规定程序对其改变或撤消。第二十一条董事会形成的决议、决定和纪要在执行完毕后，须由执行机构向董事会提交书面报告，并由董事会会议对其进行审议，并将审议决定通知执行机构。六、董事会会议记录、档案管理及信息披露第二十二条董事会会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人、参加人员、列席人员、记录员；（二）会议议程；（三）董事发言要点；（四）决议事项的表决方式和结果（赞成、反对、弃权票数）；（五）董事、记录人签名。第二十三条董事会设专人负责董事会文件的整理、归档；保存期按国家有关规定和公司章程有关规定办理。第二十四条董事会会议形成的决议、决定和纪要，其内容应当告知全体职工的，应在公司有关媒体上予以披露。六、附则第二十五条本议事规则由公司董事会发布，自发布之日起实行。第二十六条本议事规则由公司董事会负责解释。监事会议事规则一、总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，保证公司的健康发展和监事会的规范运行，根据《公司法》和本公司章程，参照《国有企业监事会暂行条例》制订本监事会议事规则。第二条监事会根据《公司法》和本公司章程行使职权，向股东会负责。二、监事会会议的召开第三条监事会议事方式主要采取监事会议的形式。监事会会议实行例会制度，每年举行两次。第四条经监事会主席或应董事会的要求或三经分之一监事提议，可召开临时监事会会议。第五条监事会会议和临时监事会会议由监事会主席负责召集。第六条监事会会议须在会议召开十五日前将会议通知以书面形式送达参加会议的监事。临时监事会会议可不受此限制，但须给监事以足够的时间。会议通知应包括公司名称、会议时间、地点、期限、事由或议题、发出通知的日期等内容。三、监事会会议参加人员和列席人员第七条公司监事是监事会会议的法定参加人。第八条监事因故不能出席监事会会议时，应以书面形式通知监事会主席，并可书面委托其它监事代理出席和行使表决权。监事会会议应指定专人负责会议记录。第九条下列人员可列席监事会会议：（一）股东代表；（二）董事长、党委或纪委负责人；（三）应监事会主席的要求需出席的董事、总经理或其它相关人员。四、监事会会议议事范围第十条检查、监督企业贯彻执行国家有关法规和集团公司规章制度的情况。第十一条对董事会的重大决策和公司的日常经营活动进行监督。第十二条检查公司财务状况，查阅公司的财务会计资料及与公司经营活动有关的其它材料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性。第十三条检查公司经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况。第十四条对公司董事、总经理、副总经理和财务、审计等部门负责人的工作业绩和综合素质进行监督和记录，对其工作业绩进行评价，并有权向董事会或主管部门提出对上述人员的任免和奖惩建议。第十五条当公司董事会的决策和董事、总经理等高级管理人员的行为违反法律、法规或损害公司利益时，有权建议董事会和董事、总经理停止该项行为，同时按领导人员管理权限向出股东报告情况并提出建议。第十六条必要时有权对公司重大经济事项提出审计建议。第十七条出资人授予或公司章程规定的其它应由监事会会议讨论研究的事项；五、监事会会议的表决程序及方式第十八条监事会可对表决方式（举手、记名投票、无记名投票）作出规定，如无规定，表决方式由会议主持人决定。第十九条监事会会议法定参加人员实行一人一票制。第二十条监事会会议表决时，监事可以选择同意、反对或弃权。第二十一条监事会会议讨论和表决议案时，与该议案内容有利害关系的监事应当回避。第二十二条只有在所有监事接到会议通知且参加会议的监事超过监事总数的三分之二，会议方有权做出决议，决议需经全体监事半数以上赞成通过方为有效。第二十三条监事会会议结果以决议、决定和纪要形式表达。第二十四条监事会会议所形成的决议、决定、纪要由监事会主席签发。第二十五条经监事会全体成员同意，在紧急情况下可以通过书面、电报、上网等方式进行表决。第二十六条列席会议人员没有表决权。六、监事会会议决定执行程序及报送第二十七条监事会会议通过并形成的决议、决定和会议纪要，由监事会正式成文，经监事会主席签署后报送出资人或其委托机构备案。第二十八条监事会会议所形成的决议中，需由董事长、总经理负责提出报告或做出说明的，董事长、总经理应将报告或说明送交监事会。第二十九条监事会会议所形成的决议、决定和会议纪要，董事长、总经理及其它高级管理人员应积极执行或落实。第三十条监事会会议所形成的决议、决定和会议纪要，非依法定程序不得改变或撤消。第三十一条监事会会议所形成的决议、决定和会议纪要，若确实无法实施或不具备实施条件，或实施后对公司利益有明显损害的，可由执行机构向出资人和监事会提出书面报告，并由监事会主席提议是否召开监事会会议对其改变或撤消。第三十二条监事会会议的决议、决定和会议纪要在执行完毕后，须由负责执行的机构或人员以书面形式向监事会报告。第三十三条监事会应及时向股东报告公司的重大事项，报告的主要内容是：（一）监事会纪要、决定、决议；（二）出资人授权的经营决策（投资、融资）；（三）公司发生的重大事项。监事会报告人为监事会主席。七、会议记录、档案管理及信息披露第三十四条监事会会议必须由专人负责记录，出席会议的监事，应在会议记录上签名，监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第三十五条监事会须由专人负责档案管理工作，负责监事会会议文件的管理归档。保存期按有关规定执行。第三十六条监事会会议形成的决议、决定和会议纪要，需要对外披露的，应按规定在指定的公开媒体上予以披露。八、附则第三十七条本议事规则自发布之日起实行。第三十八条本议事规则由公司监事会负责解释。总经理工作规则第一章总则第一条为进一步完善西安北方秦川机械工业股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，依照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，特制定本规则。第二条本规则所称总经理，除指明副总经理之条款外，其他均泛指总经理与副总经理。第二章总经理的职权第三条总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第四条副总经理的职权：（一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责；（二）在