重庆宗申动力机械股份有限公司

1重庆宗申动力机械股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况一、基本情况、股东状况（一）公司发展沿革、目前基本情况。公司前身为成都联益实业股份有限公司，由成都市双流县联益钢铁企业公司、双流县东升乡和双流县东升乡涧漕村共同发起，经成都市体制改革委员会成体改（1989）字第23号文批准设立的股份有限公司。公司设立时股本为538万元，其中成都市双流县联益钢铁企业公司出资认购492.4万元，双流县东升乡、双流县东升乡涧漕村各出资认购22.8万元。股本到位后，公司于1989年3月14日在成都市双流县工商管理局注册登记。1989年4月10日，经成都市体制改革委员会成体改（1989）字第26号文和中国人民银行双流县支行双人行（1989）字第48号文批准，公司按面值每股100元向社会公众公开发行24.8万股股票。发行后，公司股本增为3,018万元，其中成都市双流县联益钢铁企业公司492.4万元，双流县东升乡（后撤乡为镇）22.8万元，双流县东升乡涧漕村22.8万元，社会公众股2,480万元。1993年3月，成都联益（集团）公司（原成都市双流县联益钢铁企业公司）以经评估后的资产对公司进行增资，折成公司股份3,562万股。1993年5月，经公司股东大会审议通过，成都市体制改革委员会成体改（1993）59号文批准，公司将2,480万元社会公众股股票面额由每股100元拆细为每股1元。该次增资扩股及拆股完成后，公司股本结构为：总股本6,580万股，其中，发起人法人股为4,100万股，社会公众股2,480万股。1994年3月，双流县东升镇、双流县东升镇涧漕村分别将其所持公司法人股22.8万元转让给成都市双流县东升建筑安装工程公司、成都市双流异型轧钢厂。21997年3月6日，经中国证监会证监发字（1997）第39号文《关于成都联益实业股份有限公司申请股票上市的批复》批准，公司社会公众股股东所持有的2,480万股股票在深圳证券交易所上市交易。1997年5月3日，公司1996年度股东大会决议以1996年末公司总股本6,580万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股派3.25元（含税），转增后，公司股本结构为：总股本8,554万股，其中法人股为5,330万股，社会公众股3,224万股。1997年10月15日，公司法人股股东成都联益（集团）公司与广东飞龙集团有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司法人股3,421.6万股（占公司总股本的40%）转让给广东飞龙集团有限公司。1998年4月13日，公司1997年度股东大会决议以1997年末公司总股本8,554万股为基数，向全体股东每10股送3股并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次股权转让及送转后，公司股本结构为：总股本13,686.40万股，其中，法人股为8,528万股，社会公众股5,158.40万股。2001年5月15日，成都联益（集团）有限公司[原成都联益（集团）公司]与重庆宗申高速艇开发有限公司（简称“高速艇公司”）签订股权转让协议，将其所持有的公司法人股2,463.552万股（占公司总股本的18%）转让给高速艇公司。2001年9月19日，公司由成都联益实业股份有限公司更名为成都宗申联益实业股份有限公司，并完成工商变更登记。2001年10月，双流县东升镇建筑安装工程公司将其持有的法人股474,240股转让给成都经益投资有限公司。2001年12月24日，广东省广州市中级人民法院下达（2001）穗中法执字第1000号和（2001）穗中法执字第1002号民事裁定书，将广东飞龙集团有限公司持有的公司法人股1,614.9952万股（占公司总股本的11.8%）过户给高速艇公司；将广东飞龙集团有限公司持有的公司法人股602.2016万股（占公司总股本的4.4%）过户给3重庆爱伦铸造有限公司。2002年10月9日，广东省广州市中级人民法院作出（2001）穗中法执字第1001-1号民事裁定书，将广东飞龙集团有限公司所持有的公司法人股3,257.3632万股（占公司总股本的23.8%）过户给重庆渝信资产管理咨询有限公司。2002年11月26日，重庆渝信资产管理咨询有限公司将其持有的公司法人股3,257.3632万股（占公司总股本的23.8%）转让给重庆军辉实业有限公司（该公司已于2003年2月21日更名为重庆国龙实业有限公司）。2003年3月7月，中国证监会证监公司字（2003）5号文审核通过公司与成都诚裕房地产开发公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（2003年11月28日，更名为宗申产业集团有限公司）达成的出售和购买资产等一系列重大资产重组协议。该次重大资产重组完成后，公司主营业务由钢铁产品的生产、加工、销售、进出口转变为摩托车发动机及零部件的设计、生产、销售，进入摩托车发动机行业。2003年9月27日，公司由成都宗申联益实业股份有限公司更名为成都宗申热动力机械股份有限公司，并完成工商变更登记。2003年11月21日，重庆市巴南区人民法院作出（2003）巴执字第2362号民事裁定书，裁定重庆爱伦铸造有限公司将其在上市公司持有的602.2016万法人股直接抵偿给重庆雪羚汽车部件有限公司所有，以清偿重庆爱伦铸造有限公司欠重庆雪羚汽车部件有限公司的债务。2004年11月18日，重庆国龙实业有限公司通过司法拍卖程序获得成都联益（集团）有限公司被司法冻结的公司415.04万法人股（占公司总股本的3.03%）。2005年1月5日，公司由成都宗申热动力机械股份有限公司更名为重庆宗申动力机械股份有限公司（现名），公司注册地址由四川省双流县东升镇涧漕村变更为重庆市巴南区炒油场，并完成工商变更登记。2005年4月18日，公司2004年度股东大会决议以2004年末公司总股本13,686.4万股为基数，向全体股东每10股送2股派现0.60元（含税），并以资本4公积金向全体股东每10股转增1股。2005年10月31日，根据《重庆市渝中区人民法院民事裁定书》[（2005）中区民执字第1052—2号]，青岛丽派木业有限公司通过司法拍卖程序获得成都联益（集团）有限公司持有的已被司法冻结的公司104万股法人股（占公司总股本的0.58%）。2006年1月24日，公司实施了股权分置改革方案，全体非流通股股东向全体流通股股东每10股送3股以获得流通权，其中成都经益投资有限公司代成都市双流异型轧钢厂先行垫付向全体非流通股股东支付对价。方案实施后，公司的股本结构为：总股本17,792.32万股，其中有限售条件的股份90,777,877股，无限售条件的股份87,145,323股。2006年4月21日，公司2005年度股东大会决议以2005年末公司总股本17,792.32万股为基数，向全体股东每10股送2股派现0.23元（含税），公司的总股本增至213,507,840股。2007年5月29日，公司2006年度股东大会决议以2006年末公司总股本213,507,840股为基数，向全体股东每10股派现0.20元（含税），公司的总股本保持不变。（二）公司控制关系、控制链条及实际控制人。（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。50%左颖（自然人）重庆宗申高速艇开发有限公司重庆宗申动力机械股份有限公司24.39%5截止2006年12月31日公司股份总数为213,507,840股，其中有限售条件的股份为108,933,452股，占公司总股本的51.02%，无限售条件股份为104,574,388股，占公司总股本的48.98%；公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司持有有限售条件股份52,079,664股，占公司总股本的24.39%。公司严格按照证监会和交易所的有关要求规范运作，虽然大股东对公司拥有实际控制权，但是不存在大股东利用其控制权侵害公司利益的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易情况。公司控股股东不存在“一控多”现象，对公司治理和稳定经营没有潜在的影响或风险。（五）机构投资者情况及对公司的影响。截止2007年6月30日公司前十名无限售流通股情况：序号股东名称持有无限售条件股份数量1中国银行-景宏证券投资基金10,613,6252中国银行-易方达积极成长证券投资基金10,000,0003万向财务有限公司7,306,8094中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金5,500,0005中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金4,619,3116中国农业银行-大成精选增值混合型证券投资基金4,300,0007中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金3,666,1378濮文3,232,1579景阳证券投资基金2,299,91210交通银行-华安创新证券投资基金2,000,0006公司无限售条件的流通股东或机构投资者没有参与公司的治理，故对公司治理没有影响。（六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。公司严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求对《公司章程》进行了修改和完善。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。股东大会的召集、召开程序均符合相关规定。2、股东大会通知时间、授权委托等是否符合相关规定。股东大会通知时间、授权委托等均符合相关规定。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。公司股东大会提案审议符合证监会和深交所相关文件及程序要求，中小股东在股东大会上有话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。到目前为止，公司还没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开过临时股东大会；监事会也没有提议召开过股东大会。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。7到目前为止，公司还没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出过临时提案。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。公司股东大会会议均有会议记录，并妥善保存；会议决议均按证监会和深交所的要求充分及时披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。到目前为止，公司从来没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。到目前为止，公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，且按照上述规则执行。2、公司董事会的构成与来源情况。公司董事会总人数9人，其中，股东董事4人，独立董事3人，管理层董事1人，其他董事1人。3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。董事长左宗申先生简历：8左宗申，男，1952年生，大学文化，高级工程师。宗申集团创始人，宗申产业集团有限公司董事长兼总裁。社会职务：重庆市私营企业协会副会长、重庆国际商会副会长、中国企业家全国理事会理事，重庆大学科技导师，重庆市政协常委，重庆市工商联副会长，全国工商联常委。获得“振兴重庆杰出贡献奖章”、“企业优秀乡镇企业家”、“中国民营企业家杰出代表”、“中华人民共和国最佳民营企业经营者”和“(香港)紫荆花杯杰出企业家成就奖”等多项荣誉。董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）董事会授予的其他职权。4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。因本公司系民营上市公司，不存在国有控股上市公司任免董事的法定程序。故公司的董事均是按照规定由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满