有限公司章程(详细版)

第1页共12页______________________________________________________有限公司章程_第2页共12页__________________________年___________________________月第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规制定本章程。第二条公司在_________________工商行政管理局登记注册，登记注册名称为：_________________有限公司（以下简称公司）；公司住所为：_________________省_________________市_________________区_________________路______________号。第三条公司宗旨是：_______________________________________________________________________________第四条公司是由_________________个股东共同出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律、法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章公司经营范围第五条公司经营范围是：_____________________________________________________________________________________第三章股东姓名（或名称）和住所第六条公司股东_________________人，分别是：__________________________________有限公司，住所地：_________________省_________________市_________________区路_________________号，法定代表人：_________________。________________，性别：________________民族：________________出生年月：________________住址______________________________________________，身份证号码：__________________________________________________。公司股东一经工商注册登记，由公司发放股东凭证，并记载在公司股东名册中；第3页共12页公司股东发生变更的，公司应当及时办理工商变更登记和股东名册变更，原股东应当交还股东凭证。第四章公司注册资本及股东的出资额和出资方式第七条公司的注册资本为人民币________________万元。第八条公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。第九条股东出资方式和出资额：单位：万元股东出资方式金额占公司股份比例备注现金％现金％现金％第五章股东的权利和义务第十条股东享有下列权利：（一）享有选举权和被选举权；（二）按出资比例领取红利。公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资；（三）按规定转让、赠与和质押所持有的股权；（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告（包括财务报表和凭证）。（五）在公司办理清算完毕后，按出资比例分享剩余财产。第十一条股东履行下列义务：（一）足额按时缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额；（二）在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务；（三）公司一经工商登记注册，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；第4页共12页（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（六）不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应向其他已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并应当在公司书面催告后15日内补足全部出资额；（七）依照法律、行政法规及公司章程规定参加股东会。第六章股东转让、质押股权的条件第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意（公司只有两名股东的，必须经全体股东同意），未经同意，擅自转让的，公司得拒绝办理工商变更登记，其转让行为不对公司及其他股东产生效力；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，即视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权享有优先购买权，如有两名以上股东对该股权行使优先购买权，则按各自股权比例购买。公司股份因股东死亡或终止而发生继承时，如继承人愿意继承，则继承人继承该股权须经全体股东过半数同意，不同意继承人继承股权的股东应当购买该股权；如继承人放弃继承，则该部分股权按上述一、二款规定执行。股东无偿赠与股权的行为按上述一、二款规定执行。第十三条股东质押其全部或部分股权按第十二条规定执行。第十四条有下列情形之一的，对公司股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照上一年度年终公司净资产价值相应比例收购其股权：（一）公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合公司分配利润的条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第5页共12页第七章公司的机构及产生办法、职权、议事规则第十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东可以委托代理人出席股东会会议，出席股东会的代理人应当向股东会提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第十六条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议和批准董事会的报告；（五）审议和批准监事会的报告；（六）审议和批准公司的年度财务预算方案、决策方案；（七）审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。（十三）对公司对外担保、借款作出决议；第十七条股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、对公司对外担保、借款以及公司章程的修改所作出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的公司全体股东通过，其他决议由代表二分之一以上有表决权的公司全体股东通过。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，定于每年的月日召开。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。第6页共12页董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不能履行或者不履行召集和主持股东会会议职责的，代表五分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由股权最多的股东召集和主持，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。第十九条股东会会议必须有代表全体股东三分之二以上表决权的股东出席方能召开。召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议记录由公司专人负责保管，以备查阅。第二十条公司设立董事会。董事会成员有人，由股东会选举产生。（或者由各股东推选，其中股东推选人，股东推选人）董事会设董事长一人（由推选），副董事长人，（由推选）。第二十一条董事长为公司的法定代表人，其产生程序是董事会选举（或者股东推选担任）。本公司第一任法定代表人由担任。第二十二条董事会对股东会负责，并行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第7页共12页第二十三条董事任期年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满、辞职或解除职务，而公司未及时改选时或改选的董事未就任前，原董事应当继续履行董事职务。第二十四条董事会的议事方式和表决程序：（一）董事会会议应当由全体董事过半数参加方能召开（二）召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；（三）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；（四）董事会的表决程序为：董事会决议实行一人一票，所做决议必须由过半数董事通过方能生效。董事可以委托代理人出席董事会，出席董事会的代理人应当向董事会提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十五条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会书面授予的其他职权。经理列席董事会会议，并接受董事的质询。第二十六条公司设监事会，监事会成员由人组成，监事会由股东代表和选举适当比例的公司职工代表组成。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；第8页共12页（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正并赔偿，拒不纠正和赔偿的，有权代表公司提起诉讼；（四）提议召开临时股东会；（五）向股东会提出议案。监事列席董事会会议，可对董事会决议提出建议和质询。第二十八条监事会应当每年举行一次，必须有过半数监事参加方能召开，监事可以提议召开临时会议。监事会会议实行一人一票，监事会会议决议应当经半数监事通过方能生效。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事会会议记录应当保管存档，以备查阅。第二十九条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制行为能力者；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第三十条董事、监事、高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规定：第9页共12页（一）董事、监事、高