bir.刘黎清讲义1asi

企业改制重组中资产评估有关问题内容简介一、我国国企改革的历程和背景二、公司制改造程序：（一）决策（二）产权确认（三）资产清查（四）财务审计（五）资产评估（六）股权设置（七）上报批准（八）股份认购（九）产权变动登记三、企业改制重组中资产评估的常见问题探讨评估与审计评估机构内部的各专业组土地使用权的处置剥离资产的处置不良资产的确认与处理不同主体之间相互参股投资价值的确定部分资产评估方法探讨现代企业制度五个基本特征：1、能促进企业国有资产保值增值；2、出资人以出资额承担有限责任，公司承担以全部财产承担责任；3、有公司治理结构（股东会、董事会、监事会）；4、能促进企业优胜劣汰；5、可以合理处理所有者、经营者、劳动者三者关系。通过对国企改革，国有企业户数越来越少，非国有企业越来越多，但国有资本越来越大，原因一是利润的积累，二是国家财政投资增加了。1999年213000户；2000年191000户，但国有资本比上年增加了8％；2001年173500户，但国有资本比上年增加了6％。二、公司制改造程序：为了适用建立现代企业制度的需要，促进国有经济结构调整，规范企业在公司制改建中有关国有资本与财务处理的行为，财政部于2002年7月出台了《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》。自2002年8月27日起执行。适用于国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。。（一）决策由国有资本持有人决策，应按内部议事规范来进行，子公司改建，由母公司决策。（二）产权确认改建企业的产权应当明晰，对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的改建企业，应当按照国家有关规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。争议的，应先解决争议。（三）资产清查改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产及债权债务进行全面核对查实。编制改建日的资产负债表及财产清册。在资产清查中，对拥有实际控股权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。2001年12月中华人民共和国财政部14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》第十五条――占有单位应当如实提供有关情况和资料，并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责，不得以任何方式干预评估机构独立执业。――占有单位违反本规定，向评估机构提供虚假情况和资料，或者与评估机构串通作弊并导致评估结果失实的，国有资产管理部门（财政部门）可以宣布资产评估结果无效，并可以根据情节轻重，单处或者并处以下处罚：（一）通报批评；（二）限期改正，并可以处以相当于评估费用以下的罚款；（三）提请有关部门对单位主管人员和直接责任人员给予行政处分，并可以处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款。15号令《国有资产评估违法行为处罚办法》第五条――资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊，故意出具虚假报告的，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。第六条――资产评估机构因过失出具重大遗漏的报告的，责令改正，情节严重的，处以所得收入一倍以上三倍以下罚款，并予以暂停执业。国有资产占有单位、资产评估机构违反规定，弄虚作假，造成评估结果失实的，国有资产评估主管部门有权宣布评估结果无效，并根据失实的程度，责令限期改正或重新进行评估，重新评估的费用由违法单位支付。清产核资建国以来我国曾进行过5次大规模的清产核资工作：第一次是1951――1952年，目的是摸清家底，经过清产估算，1952年国有资产总值238.6亿元，获得了中国第一份比较完整、真实的国有资产价值资料。第二次是1962年，国民经济处于极度困难时期，为了总结“大跃进”的经验教训，恢复经济核算制，抑制经济领域的过热思潮，有效地对国民经济进行调整，在全国范围年组织了第二次清产核资，重点是清核流动资产的质差、量差和价差，要求一律按现行价格计算，冲销由于粗制滥造、价实不符的资产损失。清产核资第三次是1971――1972年，主要目的是挖掘积压物资和闲置设备的潜力。第四次是1979――1980年全国规模的清产核资，结果清理出不需用的固定资产100多亿，核销流动资产损失55亿元，固定资产损失105亿元，暴露出国有资产管理中的薄弱环节。第五次是1993年前后开始。1985年开始，中国正式出现了资产评估业务。（四）财务审计资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。委托中介机构的费用由改建企业支付山东省财政厅鲁财国资[2002]40号、41号补充意见，企业整体资产评估前，应进行审计。（五）资产评估企业实行公司制改建，国有资本持有应当按照国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改建企业所涉及的全部资产，应当按照《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）等有关规定进行评估。资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上交国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国有独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。（六）股权设置公司实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定，在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。（七）上报批准审批权归纳为“下管一级”、“隔层管理”，唯独设立股份有限公司必须逐级报财政部门批准。（八）股份认购国有股不允许低价折股，不允许无偿量化，职工股的认购应符合公司法的规定。对职工负债问题――应付工资、福利费、职工集资款、社会保险等问题，同职工安置和股权设置有关。应付工资――很多单位认为应转化为个人股份，这种情况应一分为二：对于改建企业原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的前提下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工医疗费不足部分，可依次用公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可将未退还的职工集资款转作个人投资。对于欠缴的社会保险费，已提取未交列“其他应付款”的，用现有资产清偿；未提的，应一次提足。在公司制改建过程中，企业按照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。减员增效，解除劳动关系的人，改建前未形成负债，为改建过程中的新负债。支付经济补偿金是指每满一年工龄给一个月的工资。有些企业将国企解散，所有企业职工解除劳动合同，无偿量化，全体获得经济补偿金，并以此投资，一夜之间国企变为个体，应依法查处，只要是招用原企业职工，只是变更劳动合同关系问题，不能支付经济补偿金。经批准实行内部职工持股的企业，内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股基金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约责任。（九）产权变动登记企业实行公司制改建后，应当及时依法办理国有资产产权登记。2003年6月26日中国注册会计师协会会协［2003］98号《会计师事务所资产评估机构内部治理机制建设指导意见》：在全行业完成脱钩改制以后，部分事务所存在着内部治理机制不到位、不完善的情况，并由此引发了内部不同利益主体之间矛盾激化和深层次管理问题，不同程度地影响了事务所的正常运转和稳步发展。同时，内部治理结构不完善会直接或间接地导致事务所质量控制制度的失控，削弱执业风险控制能力，增大执业失败的可能。严重影响到执业人员的执业道德、服务质量，从而影响到行业的公信力。解决事务所内部治理机制问题，是满足社会对行业要求的重要基础和根本保障。章程（合伙协议）是事务所内部治理机制的核心，章程（合伙协议）应体现注册会计师行业以“人”为本的特点，体现“人和”的特质。章程（合伙协议）是事务所内部治理机制的核心，章程（合伙协议）应体现注册会计师行业以“人”为本的特点，体现“人和”的特质。建立公平合理的财务分配制度。事务所应建立“对内具有公平性、对外具有竞争力”的分配机制，充分体现行业的特点。事务所应在“人合”的基础上，实行全面的统一管理、统一考核、统一分配。事务所的利润分配，不应以“资合”作为唯一或主要的依据，做到“人合”和“资合”并重、责任承担与所获报酬匹配、物质报酬与精神鼓励相结合，调动事务所各个层次的积极性。97年10月生效的新刑法，完善了对中介组织人员刑事责任的规定，增加了注册评估师因过失而负刑事责任的规定：承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或拘役，并处罚金。（一）评估与审计及其他中介机构山东省财政厅鲁财国资[2002]40号转发《关于印发〈国有资产评估项目核准管理办法〉的通知》”及鲁财国资[2002]41号“转发《关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》”补充意见“为加强企业整体资产评估项目的管理工作，资产占有单位评估前要委托社会中介机构对企业的资产、负债进行审计，在审计的基础上，自行委托具有相应资质的评估机构进行评估。审计和评估要由不同的社会中介机构承担。审计合并报表与作为评估申报基数的母公司报表当评估范围存在母公司和控股子公司时，审计就要编制合并会计报表，合并会计报表是以母公司和子公司组成的企业集团为一会计主体，以母公司和子公司单独编制的个别会计报表为基础，由母公司编制的综合放映企业集团财务状况、经营结果和现金流量的会计报表。在全资子公司情况下，不考虑其他的内部抵消因素，母公司对子公司的长期投资与子公司的净资产相符，编制抵销分录：借：实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润贷：长期股权投资（2）非全资子公司不属于母公司的份额，在合并报表中体现为“少数股东权益”，如：母公司对子公司长期股本投资30万元，拥有80％的股份，子公司所有者权益35万元。编制抵销分录：借：净资产（子公司）35万元合并价差2万元（35万元＊80％＝28）贷：长期投资30万元少数股东权益7万元（35万元＊20％）评估增值的5万元（40－35）需要在母公司净资产和少数股东权益中分配，即少数股东权益增加1万元（5＊20％），母公司增4万元（5＊80％），将合并价差2万元评估为0（减2万元），净增2万元。即必须将子公司增值单列，增减值部分在母公司和少数股东中按比例分配。少数股东权益成为企业的负债。按财政部财会函字［1999］10号，《中华人民共和国财政部关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》――广东正中会计师事务所按照现行会计制度规定，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的帐面价值，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限，期未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项目，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。（三）土地使用权的处置土地按权属可分为土地所有权和土地使用权。《中华人民共和国土地管理法》规定，我国土地是社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体