内部控制：公司治理结构：华为VS三星。介绍

四川大学锦江学院课程论文内部控制学课程论文题目公司治理结构：华为VS三星学院会计学院专业会计学年级班别2012级2班学生姓名李靖学号指导教师李建红四川大学锦江学院课程论文I公司治理结构：华为VS三星【摘要】公司治理问题一直是国内外学者研究和关注的热点问题。在我国企业向现代企业制度转轨的过程中，随着企业所有权与经营权的分离，一系列委托代理问题随之出现，因此，通过建立和完善与现代企业制度相适应的公司治理体系成为企业改革的核心和关键。当前我国企业公司治理机制的建设正处在起步阶段，对公司治理机制问题的研究也不够具体和全面。本文选取华为企业和三星企业作为公司治理的分析案例，旨在通过国内外企业的对比，分析出我国国内企业与国外企业公司治理结构的不同以及国外企业公司治理结构的可借鉴之处，以促进国内企业公司治理结构更加完善。本文将从公司治理与内部控制关系入手分析。【关键词】公司治理结构内部控制四川大学锦江学院课程论文II目录绪论................................................................1第一章公司治理结构的内涵...........................................1一、内涵........................................................1二、国内外学术界关于公司治理概念的争论..........................1第二章公司治理结构与内部控制.......................................3一、公司治理结构与内部控制的关系................................3（一）联系...................................................3（二）区别......................................................4二、公司治理对内部控制的影响....................................4（一）股东对内部控制的影响......................................4（二）董事会对内部控制的影响....................................5（三）高层经理层对内部控制的影响................................6（四）监事会对内部控制的影响....................................6第三章案例分析：华为VS三星........................................7案例一：华为完全披露公司治理架构100%员工持股...................7员工持股利弊分析.............................................7案例二：天津三星电子有限公司治理模式............................9公司治理结构优劣势分析.......................................9结论...............................................................10参考文献...........................................................11四川大学锦江学院课程论文1绪论20世纪以前的企业规模小、人员少、业务简单，一般都是由所有者自行管理经营，即所有权与经营权是统一的。20世纪初以来，公司的规模越来越大，这种所有权与经营权统一的古典经营模式已经不再能够满足发展的需要，公司的所有权与经营权逐渐分离开来，企业制度的形态发生了变化。20世纪七八十年代，西方学者开始研究现代企业的所有权、经营权与控制权之间的关系和变化情况，并把研究内容总结为“公司治理”。2008年经融危机爆发以来，一些“巨无霸”企业相继倒闭，美国华尔街五大投行只剩下高盛和摩根士丹利，美国最大的保险公司美国国际集团（AIG）宣布计划改组企业业务并出售旗下资产以融资，通用汽车宣布破产重组„„这些曾经风光无限的巨星，现在都一一陨落，使人们对公司治理更加关注。第一章公司治理结构的内涵一、内涵公司治理结构指的是内部治理结构，又称法人治理结构，是根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则实现对公司的治理。治理结构是由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，决定公司内部决策过程和利益相关者参与公司治理的办法，主要作用在于协调公司内部不同产权主体之间的经济利益矛盾，克服或减少代理成本。二、国内外学术界关于公司治理概念的争论伯利(adolfA.Berle,1932)和米恩斯(GardinerC.Means,1932)在《现代公司和私有财产》中提出了现代公司所有权与控制权相分离的基本特点，由此引发了对公司治理问题的研究。威廉姆森(OliverWilliamson，1975)首先提出了“治理结构”(governancestructSe)的概念，而“公司治理”这一概念则最早出现于20世纪80年代的经济学文献中。一直以来，公司治理作为国内外学者研宄的重点问题，己经取得了丰硕的研究成果。但对于什么是公司治理？公司治理的概念如何界定？至今都没有达成一致的见解。国内外学者从公司治理的具体形式、制度功能、理论基础、基本问题以及潜在冲突等几方面对公司治理进行了不同的定义。通过对这些定义进行比较、分析和概括，一般将公司治理的概念综合为以下四个方面：（1）把公司治理界定为一种组织结构。吴敬琏在《现代公司与企业改革》中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系，即所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，四川大学锦江学院课程论文2拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”（2）把公司治理界定为一种制度安排。梅耶(Mayer.Colin,1984)在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排。包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西„„公司治理需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分离而产生。”张维迎在《所有制、治理结构与委托一代理关系》中也指出：“公司治理结构狭义的讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定着公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等一些问题。”(3)把公司治理界定为股东、董事会和经理人员间的相互作用。科克伦（PhlipL.Cochran,1988)和沃特克（StevenL.Wartick,1988)在《公司治理-文献回顾》中指出：“公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司其他相关利益者相互作用产生的诸多特定问题。构成公司治理的核心是谁从公司决策或高级管理层的行动中受益以及谁应该从公司决策或高级管理层的行动中受益的问题，当在“是”和“应该是”之间不一致时，公司治理问题就会出现。”（4）把公司治理界定为一种决策机制。哈特（OliverHart,1996)在《公司治理理论与启示》一文中认为：“公司治理问题在以下两个条件存在的情况下产生：第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员之间存在利益的冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。当代理问题出现而合约不完全时，公司治理就至关重要，公司治理被看作是一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确设定。公司治理分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详尽设定，公司治理决定其如何使用。”虽然国内外学者对公司治理概念的界定存在着较大分歧，但归纳起来其核心内容可以分为四类：一是围绕着如何妥善处理委托人与代理人之间的权利与义务的制度安排；二是围绕着如何协调公司所创造的价值在利益相关者之间进行分配；三是强调公司治理结构的相互作用，认为股东、董事、高级管理人员形成的一种相互制衡关系；四是强调市场机制在公司治理中的决定性作用，认为公司治理结构是所有者对经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。通过对国内外学者观点的分析，可以看出传统的公司治理研究大多是针对于公司治理结构的研究，也就是关于公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的权责利安排的研究，但公司治理结构只是公司治理的一个层面，并不能解决公司治理中的所有问题。公司治理问题的有效解决还必须要建立与公司治理结构相适应的公司治理机制，以保障公司治理效果的有效发挥。四川大学锦江学院课程论文3第二章公司治理结构与内部控制一、公司治理结构与内部控制的关系（一）联系1.公司治理结构与内部控制目标一致性虽然公司治理结构与内部控制具体目标有所不同，但最终目标却是高度一致的。不管对企业实施内部控制还是公司治理，都是为了实现公司的既定目标。内部控制的实施保证了会计信息的真实性、财务报告的可靠性以及公司资产的安全性，为企业目标的实现提供了保障。公司治理的实施保证了企业运行在正确的轨道上，使公司的投资者、经营者以及其他利益相关群体的权、责、利得到进一步的明确，保证了经济运行系统中的公平和效率，有利于公司目标的实现。2.内部控制与内部治理都遵循成本收益均衡理论一项控制的成本不应该比从中获得的收益大，这个原则是基于这样一个假定:存在某种水平，超越这种水平后再增加另外的控制的成本会超过价值。这意味着，内部控制是有某个界限的，因为任何一项制度安排的执行，无论能否带来收益，都一定需要花费成本，即交易费用无处不在。公司治理机制同样存在一个成本与收益的权衡问题。两权分离之后，所有者与经营者的利益冲突导致所有者必须建立相应的机制来监督经营者以保证自己的收益，要么通过一个诱人的合约来达到“激励相容”，要么通过绩效指标考核等机制来约束经营者，但现实是始终无法很好的控制经营者。这是因为监督经营者要花费大量的成本，但并不一定能取得好的效果。此外，过分“完善”的监督机制还可能带来负面影响，出现“水清无鱼”的尴尬局面。3.公司治理结构与内部控制具有共同载体内部控制制度和公司内部治理都是一系列制度安排，而好的制度安排要想发挥作用就必须依附于组织载体。脱离企业这个组织载体，内部控制和公司内部治理都不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标。另外，信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制的有效性是保证会计信息真实、完整、及时的前提，而会计信息真实、完整、及时是公司治理基本条件，也是实施内部会计控制的基本保证。企业应当建立一个良好的信息与沟通系统，信息系统的好坏直接影响到企业内部控制的效率，也影响公司治理成果的好坏。4.公司治理结构与内部控制相互包含内部控制处在公司治理设定的大环境之下，内部控制能够有效运行，与公司治理结构的完善性是分不开的，一个良好的内部控制系统，只有在完善的公司治理环境中才能真正发挥它的作用，完善的公司治理能够有效提高内部控制运行的效率。公司治理结构是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提，四川大学锦江学院课程论文4是实行内部控制的制度环境;而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色，有利于企业受托者实现企业关联目标，完成受托责任的一种手段，健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。（二）区别1．两者的具体目标不同。公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率。具体地说,就是在出资人(股东)、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下,出资