增资扩股协议

1_____________________________________________【B技术有限公司】增资扩股协议由【A成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）】与【B技术有限公司】及【B先生】签订二零一【三】年【二】月【二十二】日2本增资入股协议(以下简称“本协议”)于【2013】年【2】月【22】日由以下各方在中国签署：，甲方：【A成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）】一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限合伙企业，注册地址为【】，执行事务合伙人为【A投资管理企业（有限合伙）（委派A先生为代表）】（以下称为“甲方”或“投资方”或“投资人”）乙方:【B技术有限公司】一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限责任公司】，注册地址为【】，法定代表人为【B先生】（以下称为“乙方”或“公司”或“目标公司”）丙方：【B先生】中国国籍自然人，身份证号码为【】，户籍所在地为【】（以下称为“丙方”或“大股东”）(以上签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。)3鉴于：（1）公司成立于【2003】年【7】月【3】日，现有注册资本为【】。经【】号验资报告加以验证，公司的注册资金已经缴纳【】万元。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，于2013年2月2日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。（2）在本协议签订时，大股东拥有公司【68.79】％的股权。（3）各方同意，由【A成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）】向公司按照本协议约定进行增资入股，扩大公司注册资本至人民币【】万元。（4）公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此本着平等互利的原则，经友好协商，各方就本次增资入股事宜达成如下协议条款：第一条定义和解释1.1定义为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：本协议指本《增资扩股协议》及各方就本《增资扩股》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次增资指甲方拟认购乙方共计人民币【205.8296】万元新增股本的行为，具体含义如本协议第二条所述。本次交易指本次增资及与本次增资有关的商业安排。增资款指甲方出资【人民币2000万元】根据本协议认购公司增资的总价款。关联方指就任何人而言，符合中国《公司法》、《证券法》、A股上市规则和中国公认会计准则所规定的有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的一方人士，以及同受一方控制、共同控制或重大影4响的两方或多方人士。“关联交易”指一方与其关联方之间的交易。控制指该（无论是否有条件地）直接或间接地控制该另一家公司的管理层或董事会或拥有该另一家公司决策机构中百分之五十以上的投票权；以及就任何董事、个人股东及其他自然人而言，指该等董事、个人股东或其他自然人的任何直系亲属（包括子女、配偶、兄弟、姐妹或父母）及该等人士或其直系亲属直接或间接控制的任何公司；且“受控制”应作相应解释。账目指按照中国公认会计准则编制的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表等财务报表及其附注。原始账目指公司截至【2012】年【12】月【31】日的账目。权益负担指任何设置有抵押、质押、留置权司法冻结、选择权、优先购买权、信托受益权或任何其他性质的限制自由处置权利的负担。保证人指公司和大股东。重大不利变动指(i)就公司而言，其合并报表范围内的资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，如业务暂停、中断、终止，资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化，失去支付到期债务的能力，重大资产丧失、毁损或丧失、减损所有权、经营权或使用权；(ii)就增资交易而言，指整个交易无法合法、完全地进行，或者交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损；及/或（iii）政治、宏观经济和社会环境已经或者将发生重大变化；公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经或者将发生重大变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化等，该等情形对公司或5其下属子公司有或可能有显著不利影响的情形。未披露负债指公司或下属公司向甲方提供的财务报表中或在本协议下未向甲方书面披露的任何负债，包括但不限于（1）未披露合同之债或侵权之债等导致公司或下属公司的支出，（2）公司或下属公司法律纠纷导致的对外赔偿或支出，（3）有关政府的罚款，（4）公司或下属公司未缴纳的税费，（5）未披露但需补发的员工工资、奖金、社会保险或福利、住房公积金、经济补偿金、赔偿金等。上市指在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在中国境内证券交易所上市。交割指投资方支付增资价款的行为。交割日指投资方支付增资价款之日。登记日指本次交易所涉的乙方工商变更登记完成之日。主体指任何一个自然人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、信托、协会、非法人组织或其他实体。中国指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。相关法律法规指就任何主体而言，指适用于该主体的任何政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。工商管理部门指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其它依据其授权有权对乙方进行工商登记管辖的各级工商行政管理局。元指中国的法定货币人民币元。工作日指中华人民共和国政府规定的法定节假日、法定休息日以外的工作时间。账目基准日指为确定投资方增资扩股价格，对公司净资产值进行确定而由三方共同确定的增资扩股基准日，即【2012】年【12】月【31】日。6保密信息系指就本协议项下的任何一方而言，(i)与该方的商业秘密有关或属机密性质之其他信息；(ii)与各方或其他任何一方该方的业务、财产、财务或其他事项有关之信息；(iii)与本协议条文和本次交易有关之信息；(iv)与本协议之存在和其目的有关之信息；及(v)与达成本协议之磋商有关之信息。顾问就任何主体而言，指其代理人、会计师、律师、财务顾问、其他专业顾问及其助手。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事件。此等事件包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为与不作为。损失指所有直接损失及间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、责任、费用(包括法律费用以及专家和顾问费)、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求，包括为订立本协议及其他交易文件而支付的合理费用。1.2对本协议的其它解释1.2.1本协议中使用的“协议中”、“提及和其附件和附表。本协议的附件和附表作为协议的组成部分，如同其在本协议正文中充分表述。除非本协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的提及应视同为对本协议该等部分的提及。1.2.2本协议的目录和标题仅供参考目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。1.2.3本协议凡提及“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”时，除非另有明确表示，均指本协议之“条”、“款”、“项”、“附件”或“附表”。1.2.4本协议中提及的任何协议、文书或其它文件系指修订、补充或修改的协议、文书或其它文件。71.2.5本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何一方的假定或举证责任。1.2.6提及任何主体时也同时指该主体的经许可的受让方。1.2.7本协议中，凡就任何事件、权利、义务、违约或未履行使用“实质性”或“重大”一词时，指对乙方和/或受影响方可能造成合计人民币100万元以上损失或受益的情形。1.2.8除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。第二条本次增资2.1现状丙方声明及确认，乙方现有股权结构与本协议表1中所述内容完全一致。表1：本次增资前的公司股东及持股比例架构表序号股东名称出资额（万元）持股比例1B先生1169.4368.79%276.54.50%3114.756.75%4342.00%576.54.50%692.825.46%7513.00%8342.00%9513.00%合计1700100%2.2增资各方一致同意，乙方的注册资本人民币【1700】万元增资至人民币【1905.8296】万元，本次新增股本【205.8296】万元(“新增股本”)，新增股本由甲方认购。根据各方对乙方市场估值达成的一致意见，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方及乙方确认并同意按照表2所载列的金额认购乙方的新增股本，即甲方认购乙方新增股本而应支付的认购价共计为等值于人民币【2000】万元的人民币(“增资价款”)。8甲方应向乙方缴付的增资价款中，超过新增资本的部分（“增资所涉资本公积”)在其缴纳后应全部记入乙方的资本公积。表2：本次增资金额认购人应支付的增资价款（万元）对应的认购乙方的增资(万元)对应的认购乙方的资本公积(万元)A成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）2000205.82961794.17042.3增资后本次增资完成后，乙方的股权结构应与本协议表3所述的内容完全一致。表3：本次增资后的公司股东及持股比例架构表股东名称出资额（万元）持股比例B先生1169.4361.36%76.54.01%114.756.02%341.78%76.54.01%92.824.87%512.68%341.78%512.68%A成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）205.829610.80%合计1905.8296100%自完成交割日起，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由所有股东按增资完成后的股权比例共同享有。第三条出资先决条件和交割3.1出资先决条件甲方在下述先决条件均得到满足(或由甲方书面豁免)后，即承担缴清增资价款的义务：93.1.1乙方股东会已通过本次增资且乙方原有股东已放弃对本次新增资本的优先认购权的决议；3.1.2截至交割日，公司、大股东的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且公司、大股东未违反本协议下约定的增资前的义务；3.1.3截至交割日，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；3.1.4截至交割日，公司、大股东履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；3.1.5自本协议签订之日起，中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；3.2如果乙方和丙方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知甲方。3.3如果本协议第3.1条所述的先决条件在本协议签署之日起五(5)个工作日内未能全部得到满足的，则甲方有权在上述五(5)个工作日期满之日书面通知乙方、丙方：(1)书面豁免未获满足的先决条件，继续完成交割；(2)将实现先决条件的日期推迟，使乙方和丙方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；(3)终止本协议而无需承担任何责任。3.4交割3.4.1甲方在本协议第3.1项下所约定的前置条件满足的前提下，于【2013】年【3】月【6】日之前，将增资价款一次性支付至甲方乙方丙方三方共同认定的乙方的验资账户。3.4.2若任何先决条件在本协议签署之日起的五(5)个工作日未得到满足且未能获得甲方书面豁免，但甲方同意推迟先决条件实现时间的，则在全部先决条件均已获得满足或被甲方书面豁免之日起的五(5)个工作日内，进行交割。3.4.3甲方缴付其应缴纳的该部分增资价款后，乙方和丙方应在五(5)个工作日内聘请合格的会计师事务所对该甲方缴纳的全部增资价款进行验资。并且，乙方和丙方应在甲方均已缴纳其应缴纳的该部分增资价款并完成验资手10续后【3】个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续。乙方和丙方进一步向甲方声明及保证，登记日应不晚于交割日起第【30】个工作日。