金地(集团)股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法(试行)

金地(集团)股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法（试行）金地（集团）股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法（试行）定义与释义本管理办法中以下词语除上下文另有所指外，具有以下含义：1)总裁会议：根据《金地（集团）股份有限公司总裁工作细则》规定召开的会议，分为定期召开和不定期召开的总裁工作会议。2)总可租售建筑面积：根据政府规划审批结果得出的可用于销售或出租的建筑面积，其中所有车位面积不计入总可租售建筑面积。3)拟销售建筑面积：在可租售建筑面积范围内计划用于销售的建筑面积，以最新通过公司产品与经营方案评审会的产品与经营方案为准。4)已销售建筑面积：指已签订销售合同的建筑面积，其中已经销售的车位面积不计入已销售建筑面积。5)持有物业建筑面积：总可租售建筑面积减去拟销售建筑面积。6)销售型项目：拟销售建筑面积占总可租售建筑面积的比例超过95%或持有物业建筑面积小于1万平方米的项目。7)金地商置集团有限公司：金地（集团）股份有限公司之控股子公司（香港联交所上市，股份代号：00535）。8)不并表的项目：指未纳入公司合并报表范围内的项目。-1-9)集团投资部门：即集团投资与运营管理部，负责制订公司投资计划，对拟投资的项目进行经济分析和论证，对投资全过程进行监督管理。10)有限合伙企业：核心员工通过投资有限合伙企业的方式投资项目公司股权，一个有限合伙企业投资一个项目，核心员工投资人作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人由稳盛（天津）投资管理有限公司，或集团指定的人士或机构担任，对合伙企业债务承担无限连带责任。11)稳盛（天津）投资管理有限公司：金地（集团）股份有限公司全资持有的投资管理公司。12)项目IRR：指项目全投资内部投资收益率，由集团投资与运营管理部和集团财务管理部按照无杠杆影响的项目现金流进行具体测算。13)项目投资决策会：集团投资与运营管理部召集董事长、总裁、集团主管投资高管、集团投资部门负责人、区域公司负责人及区域公司主管投资负责人等人召开的项目投资决策会议，对拟投资项目进行讨论和决策。14)产品与经营方案评审会：集团投资与运营管理部召集集团运营决策小组、区域公司高层、区域公司前期工作小组（营销、设计、成本）、相关集团总部部门负责人等召开的会议，评审项目的产品与经营方案。-2-第一章总则第一条金地（集团）股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《金地（集团）股份有限公司章程》制定《金地（集团）股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条为了更加充分地激励公司项目运营团队的积极性，进一步提升获取土地的质量和项目运营效率，公司参考市场通行做法，制定本办法。第三条本办法将项目运营效益和核心员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，不设本金保障和收益保证机制。第二章管理机构第四条公司股东大会负责本办法的批准和变更。第五条公司董事会每年审议由公司审计监察部出具的年度总结报告，并在本办法通过批准的三年后决定是否继续实施。第六条公司总裁会议是本办法的日常管理和执行机构，根据相关法律法规和本办法制定相应的实施细则报董事会备案，并组织实施。第三章投资项目第七条投资项目为2015年6月30日之后首次开盘的项目，其中：-3-销售型项目的核心员工投资事宜由总裁会议根据本办法审批。其它类型项目的核心员工投资事宜需经过董事会审批方能实施。第八条投资项目涉及金地商置集团有限公司持股的项目时，需通过该公司相应审批程序。第九条对于集团操盘不并表的项目，须通过项目公司相应的审批程序。第十条旧改项目的投资方案需报董事会批准后方可实施。第四章核心员工投资人第十一条核心员工投资人分为强制投资人和自愿投资人。第十二条强制投资人及投资范围集团主管投资高管、集团投资部门负责人以及区域公司负责人，区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人、城市公司负责人、项目负责人以及项目关键人员属于强制投资人。集团主管投资高管、集团投资部门负责人强制投资符合本规定的所有项目。区域公司负责人、区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人强制投资所在区域内符合本规定的所有项目。城市公司负责人强制投资所在城市符合本规定的所有项目。-4-项目负责人以及项目关键人员强制投资符合条件的该人员所在项目。第十三条自愿投资人及投资范围除公司董事、监事、高级管理人员和区域负责人之外的集团正式员工，均可自愿参与项目投资。第十四条总裁会议批准投资人的资格，并决定出资额度及自愿投资范围等事宜。第十五条董事长和总裁不在上述投资人范围内，不参与按本办法实施员工投资。第十六条除强制投资人、董事长及总裁以外的其他董事、监事和高级管理人员如拟投资，需经过董事会批准，且需投资符合本办法的所有项目。第十七条投资资金全部由投资人自行筹集。第五章投资架构第十八条核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个项目，一般合伙人由蓝城指定人士或机构担任。第十九条每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于10%。有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权，并需办理工商登记和验资。第二十条每个投资项目中的单个核心员工投资人持有的项目公司股权需小于1%。第二十一条投资架构可以根据国家相关法律法规，由总裁会议适时调整，但本章原则依然适用。第六章出资管理第二十二条强制投资和自愿投资资金的到位时间为下列孰晚时间点：在项目投资决策会后一个月内；公司支付第一笔土地出让金（保证金除外）前。第二十三条部分特殊项目（如旧改项目等由于土地出让的特殊安排不能适应本章），或是在本办法通过之前已获取并计划在2015年6月30日后首次开盘的项目，资金到位时间由总裁会议决定。第七章分配管理第二十四条项目公司在偿还完所有内、外部借款、项目公司累积净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险及项目合作方（如有）同意后，经总裁会议批准，有限合伙企业可以根据股权比例调用资金。第八章退出管理第二十五条项目已销售建筑面积达到拟销售建筑面积的90%的时点，为有限合伙企业退出启动点。总裁会议有权决定推迟退出启动点，但推迟时间最多不超过一年。第二十六条退出启动点发生时，集团可选择独立评估机构按市场公允价值确定未售物业价值。未售物业的评估方法如下：（一）已经开始销售的物业按照前一个季度同类型物业的销售平均价格参考评估；（二）未开始销售的物业按评估机构评估得出的市场公允价格确定。（三）所有在产品与经营方案评审会确定的未列入销售计划的车位、小于500平米的租赁物业、所有的非租售的物业和未列入销售计划的商业会所不计入评估价值，但计入项目建设总成本。第二十七条核心员工投资人的有限合伙企业收益（亏损）的计算与项目IRR挂钩：（一）当-12≤IRR≤12%时，按有限合伙企业的实际股权比例分配收益或承担亏损；（二）当12%irr≤18%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.2倍分配收益；（三）当18%irr≤25%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.5倍分配收益；（四）当IRR＞25%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.8倍分配收益；（五）当-18%≤IRR-12%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.2倍承担亏损(以实际出资额为上限)；（六）当-25%≤IRR-18%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.5倍承担亏损(以实际出资额为上限)；（七）当IRR-25%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.8倍承担亏损(以实际出资额为上限)。第二十八条股权收购事项及收购价格由总裁会议批准。第九章离职及调动第二十九条离职人员不能要求提前退出投资，且只能按实际股权比例分配收益或承担亏损。第三十条调动人员仅参与到岗后的新项目投资，已发生的投资按本办法第八章规定退出。第十章附则第三十一条如出现因政策、环境或其他事项导致在本办法规定的投资项目范围内的个别项目不适合投资的情况，经董事会批准后不实施本办法。第三十二条本办法第五条涉及的年度总结中发现较为严重的违规项目或违规人员，经董事会批准：若项目盈利，可以要求上述违规项目的全部投资员工或违规人按原始出资金额退出；若项目亏损，上述违规人员需按本办法规定承担亏损。第三十三条本办法自股东大会审议通过后生效，并由董事会负责解释。/irr≤25%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.5/irr≤18%时，按有限合伙企业的实际股权比例的1.2