光线传媒公司章程

北京光线传媒股份有限公司章程二〇一三年三月1目录第一章总则...................................................2第二章经营宗旨和经营范围.......................................3第三章股份...................................................3第一节股份发行................................................3第二节股份增减和回购..........................................6第三节股份转让................................................7第四章股东和股东大会...........................................7第一节股东....................................................7第二节股东大会的一般规定.....................................11第三节股东大会的召集.........................................14第四节股东大会的提案与通知...................................15第五节股东大会的召开.........................................17第六节股东大会的表决和决议...................................20第五章董事会..................................................24第一节董事.................................................24第二节董事会.................................................28第六章总经理及其他高级管理人员................................32第一节总经理.................................................32第二节董事会秘书.............................................34第七章监事会..................................................35第一节监事.................................................35第二节监事会.................................................36第八章财务会计制度、利润分配和审计............................38第一节财务会计制度...........................................38第二节内部审计...............................................41第三节会计师事务所的聘任.....................................41第九章通知和公告..............................................41第一节通知.................................................41第二节公告.................................................42第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................42第一节合并、分立、增资和减资.................................42第二节解散和清算.............................................43第十一章修改章程..............................................45第十二章附则................................................462第一章总则第一条为维护北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司由北京光线传媒有限公司依法以整体变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号为110000001302829）。第三条公司于2011年7月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股2,740万股，并于2011年8月3日在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：北京光线传媒股份有限公司公司英文名称：BeijingEnlightMediaCo.,Ltd.第五条公司住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号邮政编码：100013第六条公司注册资本为人民币50,635.2万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。3第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以社会效益为准则,以经济效益为核心,以现代管理为手段,充分发挥公司品牌、机制、综合配套服务等资源优势,开展电视节目制作、电视剧制作、发行以及电视节目联供网业务,促进股份公司业务及规模迅速、健康、稳定地发展，巩固中国传媒娱乐产业领军企业的地位，提供更多高质量的文化娱乐产品，为文化创意产业作出贡献，并使全体股东获得合理、丰厚的收益。第十三条经依法登记并经批准，公司的经营范围是：广播电视节目的制作、发行；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司的发起人为上海光线投资控股有限公司以及杜英莲、李晓萍等45名自然人，各发起人均以北京光线传媒有限公司净资产出资。各发起人确认北京光线传媒有限公司审计基准日为2009年6月30日，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京光线传媒有限公司2006年4-2009年6月财务报表审计报告》（[2009]京会兴审字第2-667号），经审计后的净资产为人民币84,729,141.62元；根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（评报字[2009]第069号），经评估后的净资产价值为95,686,119.24元。净资产折股后确定公司的股本总额为78,772,500元（其中78,772,500.00元计入公司实收资本，其余部分计入公司资本公积金）。公司设立时发行股份总数为78,772,500股，每股面值为人民币1元。前述发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下：序号发起人名称/姓名认购股份数（股）持股比例（%）1上海光线投资控股有限公司59,235,72275.19782杜英莲4,726,3506.00003李晓萍4,726,3506.00004李德来3,938,6255.00005王洪田1,775,4532.25396王牮1,400,0001.77737张昌琦300,0000.38088达娃卓玛250,0000.31749张昭200,0000.253910潘家全200,0000.253911李传龙200,0000.253912袁若苇120,0000.152313周金玲100,0000.126914傅亚力100,0000.126915陈捷80,0000.101616王嫦春80,0000.101617刘赟80,0000.101618傅小平80,0000.101619田甜60,0000.076220黄瑾60,0000.0762521张航60,0000.076222贺晓曦60,0000.076223赵军歌60,0000.076224宋佳怡60,0000.076225陈黛蓉50,0000.063526金勇50,0000.063527张渊50,0000.063528李国良50,0000.063529柳岩50,0000.063530谢楠50,0000.063531孙永焕50,0000.063532苏明40,0000.050833葛延红40,0000.050834王辰霖30,0000.038135娜珍30,0000.038136雷东升30,0000.038137董汉强30,0000.038138常索妮30,0000.038139左大建30,0000.038140罗霞30,0000.038141李慧30,0000.038142范佳佳30,0000.038143喻娟30,0000.038144王莹30,0000.038145李黎30,0000.038146李海鹏30,0000.0381合计78,772,500100.0000第十九条公司的股份总数为50,635.2万股，均为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、6担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过7本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职