电广传媒换股吸收合并暨关联交易实施情况报告书

1湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施情况报告书吸并方：湖南电广传媒股份有限公司（湖南省长沙市浏阳河大桥东）被吸并方：湖南省惠心有线网络有限公司（长沙市开福区三一大道473号102房）湖南省惠德有线网络有限公司（长沙市开福区三一大道473号103房）湖南省惠悦有线网络有限公司（长沙市开福区三一大道473号104房）湖南省惠润有线网络有限公司（长沙市开福区三一大道473号105房）独立财务顾问（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）签署日期：二〇一二年八月2声明本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对湖南电广传媒股份有限公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，湖南电广传媒股份有限公司经营与收益的变化，由湖南电广传媒股份有限公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司、公司、本公司、电广传媒、吸并方指湖南电广传媒股份有限公司有线集团指湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司惠心公司指湖南省惠心有线网络有限公司惠德公司指湖南省惠德有线网络有限公司惠悦公司指湖南省惠悦有线网络有限公司惠润公司指湖南省惠润有线网络有限公司被吸并方指惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司局方股东、地方广电局指本次重组涉及的97家市（州）、县（市、区）广播电视局或电视台或其下属单位网络公司指本次重组涉及的从事有线电视网络传输业务的有线集团、有线集团下属65家单位、电广传媒与各地方广电局成立的33家合资公司本次重组、本次交易、本次重大资产重组指电广传媒向惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部股东（本公司除外）发行股份，以换股方式吸收合并上述四家公司。合并协议指公司与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司签署的《合并协议》补充协议指湖南省有线电视网络集团股份有限公司（现更名为“湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司”，简称“有线集团”）发起人协议的补充协议标的资产指惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司全部资产及负债中国证监会指中国证券监督管理委员会中宣部指中共中央宣传部国家广电总局指国家广播电影电视总局深交所指深圳证券交易所独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司法律顾问、启元律师指湖南启元律师事务所评估机构指开元资产评估有限公司4审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）重组报告书指电广传媒换股吸收合并暨关联交易报告书公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》重组规定指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》准则26号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元。5一、本次重组的实施过程基本情况（一）电广传媒为本次交易已经履行的内部决策程序2011年7月4日电广传媒第四届董事会第十四次会议，2011年12月30日电广传媒第四届董事会第十九次会议审议并通过了涉及本次重组的系列议案。2012年2月29日，电广传媒2012年第一次临时股东大会审议并通过了涉及本次重组的系列议案。2012年5月14日，电广传媒第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》。（二）97家局方股东及四家公司为本次交易已经履行的内部决策程序2011年12月30日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东会审议通过本次重组方案相关议案，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东一致同意参与本次交易。截至2011年12月30日，本次交易方案经97家局方股东所在市州县主管国资或财政部门批准。（三）主管部门相关批复2011年12月21日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于15个市（州、县、市区）广播（电影）电视局、广播电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组有关问题的意见函》（湘国资产权函[2011]297号），原则同意耒阳市等16个市（州、县、市区）国有资产管理机构关于同意本级广播（电影）电视局/广播电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司参与电广传媒换股吸收合并重组的批复。2011年12月29日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于永州市广播电视局等81家广播电影电视机构参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组有关问题的函》（湘财教函[2011]23号），原则同意永州市等81个市（州、县、区）财政局关于同意本级广播（电影）电视局（广播电视台、广播电视中心）6参与电广传媒换股吸收合并重组项目的批复。2012年5月3日，中共中央宣传部出具《关于原则同意湖南省有线电视网络股权重组的复函》（中宣办发函[2012]203号），原则同意由电广传媒以股权重组方式整合湖南省有线电视网络。2012年5月7日，国家广播电影电视总局出具《关于同意湖南省有线电视网络股权重组的审核意见》（[2012]广函70号），原则同意湖南有线电视网络股权重组方案。（四）本次交易已取得中国证监会核准2012年7月2日，中国证监会出具了证监许可【2012】890号文《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》，核准电广传媒以新增股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司。二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）相关资产过户或交付及债权债务处理情况1、货币资金等流动资产交付情况经核查，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司流动资产只有货币资金，四家公司已将账面货币资金余额617.25万元转入电广传媒账户（帐号：43101560037675730000），货币资金等流动资产已经办理完毕交接手续。2、长期股权投资等非流动资产交付情况惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司非流动资产为其持有的长期股权投资，分别为有线集团及33家地方网络公司股权，上述股权办理工商变更登记手续情况如下：名称序号长期股权投资持股比例过户登记办理时间惠心公司1有线集团21.25%2012年8月7日7名称序号长期股权投资持股比例过户登记办理时间惠德公司1有线集团4.64%2012年8月7日2祁东电广网络有限公司45.73%2012年8月14日3常宁电广网络有限公司41.07%2012年8月8日4新晃电广网络有限公司51.00%2012年8月8日5中方电广网络有限公司30.60%2012年8月9日6麻阳电广网络有限公司31.91%2012年8月9日7沅陵电广网络有限公司33.11%2012年8月8日8靖州电广网络有限公司51.00%2012年8月9日9辰溪电广网络有限公司28.90%2012年8月8日10洪江市电广网络有限公司23.36%2012年8月8日11泸溪电广网络有限公司28.05%2012年8月8日12龙山电广网络有限公司45.00%2012年8月9日13古丈电广网络有限公司45.00%2012年8月9日14株洲县电广网络有限公司42.69%2012年8月8日15资兴电广网络有限公司51.00%2012年8月9日16临武电广网络有限公司51.00%2012年8月14日17宜章电广网络有限公司22.79%2012年8月13日18安仁电广网络有限公司20.40%2012年8月8日19汝城电广网络有限公司51.00%2012年8月10日20嘉禾电广网络有限公司22.83%2012年8月14日21湘乡电广网络有限公司51.00%2012年8月10日22望城广达广播电视宽带网络有限公司51.00%2012年8月8日惠悦公司1有线集团5.11%2012年8月7日2衡山电广网络有限公司51.00%2012年8月9日3衡阳县电广网络有限公司51.00%2012年8月15日4衡南电广网络有限公司31.25%2012年8月13日惠润公司1宁远电广网络有限公司51.00%2012年8月9日2城步电广网络有限公司40.00%2012年8月10日3芷江电广网络有限公司35.81%2012年8月8日4保靖电广网络有限公司43.79%2012年8月8日5花垣电广网络有限公司51.00%2012年8月9日6凤凰电广网络有限公司51.00%2012年8月9日7桂东电广网络有限公司51.00%2012年8月9日8湘潭县电广网络有限公司51.15%2012年8月8日9沅江电广网络有限公司51.00%2012年8月8日上述股权已经全部过户至电广传媒名下。目前，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已完成工商注销登记。3、相关债权债务处理情况82012年2月29日，电广传媒2012年第一次临时股东大会就本次换股吸收合并事项作出决议后，电广传媒已于2012年3月2日在《湖南日报》上向其债权人公告了本次吸收合并的事项。惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司已于2012年3月2日在《湖南日报》上分别向其债权人公告了本次吸收合并的事项。此外，2012年3月2日，电广传媒已在中国货币网和中国债券网向其债权人公告了本次吸收合并的事项。截至本公告签署日，债权人要求提前清偿债务或者提供担保请求权的法定期限已届满，而在法定期限届满前，并无债权人就其债务处理事宜行使权利。2011年12月30日，桂阳县广播电视局对惠德公司，城步苗族自治县广播电视局、保靖县广播电视局分别对惠润公司作出了《债务转移同意函》，同意将惠德公司、惠润公司对上述三家单位的全部债务在本次交易获批准后转移由电广传媒承担。经核查，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司无债权类资产。惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司已将标的资产涉及债权债务全部移交给电广传媒，双方交接手续已经办妥。4、期间损益的安排根据电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司签订的《吸收合并协议》，期间盈利由电广传媒享有；被并方的期间亏损由被并方股东各自按其股权比例承担，在资产交割日由被并方股东以现金方式按其各自所应承担的比例向电广传媒补足。根据惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司财务报告，截止2012年5月31日，标的资产发生期间盈利（净资产增加值）9,782.99万元，归电广传媒所有。（二）验资情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）对电广传媒本次换股吸收合并的验资9事项进行了审验，于2012年8月23日出具了天健验字【2012】2-28号《验资报告》。经审验，截至2012年8月20日止，电广传媒已收到耒阳市广播电视台等97家股东缴纳的新增注册资本(实收股本)人民币壹亿贰仟壹佰玖拾壹万柒仟叁佰捌拾捌元(￥121,917,388.00元)，出资者均系以股权出资。截至2012年8月20日止，变更后的注册资本人民币1,015,949,879.00元，累计实收股本人民币1,015,949,879.00元。（三）本次换股吸收合并的异议股份现金选择权实施情况电广传媒于2012年7月31日公告了《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并现金选择权实施公告》，本次收购请求权的申报、结算均通过手工方式完成，本次现金选择权的申报期间为：2012年8月2日-2012年8月8日。电广传媒于2012年8月17日公告了《湖南电广传媒股份有限公司关于换股吸收合并事项现金选择权实施结果公告》，在现金选择权申报期内，共有122,180份现金选择权通过手工方式进行了有效行权申报，至2012年8月17日已完成相关股份过户和资金交收事宜。（四）证券发行