皖新传媒招股说明书

安徽新华传媒股份有限公司（ANHUIXINHUAMEDIACO.,LTD.）安徽省合肥市长江中路279号首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司（安徽省合肥市寿春路179号）安徽新华传媒股份有限公司招股说明书1-1-2安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：11,000万股每股面值：1.00元发行日期：2010年1月5日发行后总股本：91,000万股上市的证券交易所：上海证券交易所发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺1、本公司控股股东新华控股（本次发行前持股比例87.01%）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份。2、本公司股东新华文轩（本次发行前持股比例7.79%）承诺：自发行人成立之日起4年内，不转让其持有的发行人股份；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起1年内，不转让其持有的发行人股份。如上述两个期限的截止时间不一致，以昀晚的截止时间为准。3、公司其他发起人股东（本次发行前持股比例合计5.20%）承诺：自发行人成立之日起3年内，不转让其持有的发行人股份；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起1年内，不转让其持有的发行人股份。如上述两个期限的截止时间不一致，以昀晚的截止时间为准。4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司招股说明书签署日：2010年1月8日安徽新华传媒股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。安徽新华传媒股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示1、本公司控股股东新华控股（本次发行前持股比例87.01%）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份。本公司股东新华文轩（本次发行前持股比例7.79%）承诺：自发行人成立之日起4年内，不转让其持有的发行人股份；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起1年内，不转让其持有的发行人股份。如上述两个期限的截止时间不一致，以昀晚的截止时间为准。公司其他发起人股东（本次发行前持股比例合计5.20%）承诺：自发行人成立之日起3年内，不转让其持有的发行人股份；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起1年内，不转让其持有的发行人股份。如上述两个期限的截止时间不一致，以昀晚的截止时间为准。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经安徽省财政厅《关于安徽新华传媒股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财教[2009]1024号）的批复，本次发行A股11,000万股后，发行人国有股东安徽新华发行（集团）控股有限公司、安徽出版集团有限责任公司分别将所持有的9,959,522股和148,803股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；四川新华文轩连锁股份有限公司作为混合所有制国有股东，其转持义务由其国有出资人承担，国有出资人按其现有持股比例，乘以新华文轩应转持股数891,675股，再乘以皖新传媒首次公开发行价格的等额现金，在皖新传媒上市后一次性上交中央国库。若皖新传媒实际发行股份数量低于本次发行的上限11,000万股，则发行人上述国有股东的转持数量按照实际发行股份数的10%计算。3、根据2009年5月26日召开的公司2008年度股东大会决议，如公司于2009年内成功发行上市，公司本次发行日前滚存的可供股东分配的利润由本次发行后的全体股安徽新华传媒股份有限公司招股说明书1-1-5东按发行后的持股比例共同享有。4、我国从2001开始对中小学教材出版发行实行招投标试点，安徽省是第一期和第二期中小学教材出版发行招投标试点地区。在过去的两期招标过程中，本公司凭借完善的发行网络体系、高效的物流保障能力、丰富的教材发行经验以及良好的商业信誉，连续赢得了两期安徽省中小学教材全部品种的总发行权。本公司在前两期中小学教材发行招标中连续中标，积累了丰富的投标经验，为今后参与中小学教材发行招投标市场竞争奠定了良好基础，但随着教材发行招标工作的全面推开，市场竞争将日趋激烈。如果本公司在未来的投标过程中，不能充分拓展自身优势，仍然存在落标的风险；中标以后，由于存在一定的发行折扣，仍将对本公司的业务收入产生一定影响。报告期内，教材销售和一般图书销售仍是发行人的主要业务，其中教材销售收入占发行人营业收入的比例较高，均超过或接近50%。随着教材发行体制改革的深入和市场化程度的提高，如果发行人不能充分发挥制度优势、网络优势、人才优势、信息优势；不能在优化业务结构，实施业态创新和培育新的利润增长点上取得突破，一旦发行人在未来教材发行投标过程中落标，将失去重要的收入和利润来源，使发行人面临较大的经营风险。5、从2005年开始，我国政府对农村义务教育阶段家庭经济困难学生免费提供教材。就安徽省而言，从2008年春季学期开始，在继续执行中小学教材发行招投标政策的同时，政府对全省农村义务教育阶段所有学生提供免费教材。本公司作为招标确定的2009年春季安徽省中小学教材的唯一总发行单位，已按照国家“课前到书，人手一册”的要求，按时保质保量地完成了2009年春季免费教材的采购与配送工作。2006年秋季至2007年春季、2007年秋季至2008年春季、2008年秋季至2009年春季，发行人通过政府“单一来源采购”的方式取得安徽省全省义务教育阶段免费教材的发行权，中标的发行折扣分别为3.6%、3%、0.6%。政府实行教材发行招投标和免费提供教材，将可能对本公司教材发行业务带来如下不利影响：第一，由于免费教材实行政府统一采购，采购条件和程序将更加严格，并引入市场竞争机制，存在一定的发行折扣，因此可能挤压本公司教材发行业务的利润空间；第二，免费教材政策的实施，延长了本公司的销售回款周期，增加了公司的流动资金压力；第三，部分免费教材实行循环使用后，可能导致中小学部分循环使用教材年度采购量有所下降，从而在一定程度上影响本公司的教材发行收入。安徽新华传媒股份有限公司招股说明书1-1-66、2006年秋季至2007年春季、2007年秋季至2008年春季、2008年秋季至2009年春季，发行人通过政府“单一来源采购”的方式取得安徽省全省义务教育阶段免费教材的发行权，中标的发行折扣分别为教材省洋的3.6%、3%、0.6%，逐步恢复至全国各省区免费教材发行折扣的平均水平。免费教材发行折扣由省教育厅、财政厅等相关部门组成的免费教材采购领导小组，每学年通过与发行人进行竞争性谈判确定，如果未来发行人中标的免费教材发行折扣出现上升情况，将会在一定程度上影响发行人营业收入和盈利水平。7、根据财政部、国家税务总局《关于出版物和电影拷贝增值税及电影发行营业税政策的通知》（财税[2001]88号）的规定：在2005年底以前，本公司县（含县级市）及其以下网点销售的出版物，实行增值税先征后退办法。根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2006]153号）的规定：自2006年1月1日起至2008年12月31日，本公司下属县及县以下网点在本地销售的出版物，免征增值税。根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号）、《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号）、《关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的通知》（财税[2007]36号）等文件的规定：从2006年1月1日起至2008年12月31日，本公司、下属专业子公司和17个市级子公司免征企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]第34号）和《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]第105号）的规定，本公司享受的免征企业所得税的优惠政策延长5年，至2013年12月31日。2013年以后，本公司存在不能继续享受所得税优惠政策的风险。报告期内，本公司增值税优惠金额占利润总额的比例在20%左右，本公司所得税免税金额占利润总额的比例在25%以上，税收优惠占本公司利润总额的比例较高，具有行业特点。本公司原享受的县及县以下网点在本地销售的出版物免征增值税的优惠政策已于2008年12月31日到期，根据中央扶持文化产业发展的税收优惠政策，财政部、国家税务总局正在办理新一轮增值税优惠政策。由于新的增值税优惠政策尚未正式出台，自2009年1月1日起本公司县及县以下网点在本地销售的出版物按13%的税率暂计缴增值安徽新华传媒股份有限公司招股说明书1-1-7税。本公司享受的增值税优惠政策尚存在不确定性。8、自2008年春季学期开始，由于免费教材政策的全面实施，本公司教材发行收入的结算模式发生了变化，回款周期延长，有可能增加本公司流动资金的压力。在实行免费教材政策的情况下，本公司将免费教材发放到各学校后，由各市、县教育主管部门将实际发放教材的品种、数量、价格等信息进行逐级汇总核对，本公司根据双方核对无误的信息向省教育主管部门收取教材款。根据与安徽省教育厅签订的《安徽省免费教材单一来源采购项目合同协议书》的约定，付款期限为省教育厅验收合格后15天内全额付款。报告期内各期免费教材款的实际到款时间如下：期间到款日期2006年秋季2007年07月10日2007年春季2007年10月25日2007年秋季2007年12月28日2008年春季2008年08月25日2008年秋季2008年12月31日2009年春季2009年06月29日由于本公司需要垫付前期大量教材发行费用，而且汇总核对教材信息的时间较长，其间需要经过学校上报信息、各级教育主管部门逐级汇总核对信息、中央财政拨款、省级教育主管部门付款等过程，回款周期较以前明显延长，因此将增加本公司流动资金的压力。安徽新华传媒股份有限公司招股说明书1-1-8目录第一节释义............................................................13第二节概览..............................................................15一、发行人简介.........................................................15二、发行人控股股东及实际控制人简介.....................................16三、发行人的主要财务数据及财务指标..................................