保理合同

合同编号：国内保理业务合同保理银行（甲方）：中国工商银行股份有限公司铜陵分行住所（地址）：铜陵市长江东路50号负责人：崔国强经办人：俞东兵电话：5821424传真：邮政编码：244000销货方（乙方）：铜陵市金保罗实业有限公司住所（地址）：铜陵市天门山大道1581号法定代表人：杨斌授权代理人：电话：[phone]传真：邮政编码：244000特别提示：本合同系双方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是双方意思的真实表示。为维护乙方的合法权益，甲方特提请乙方对有关双方权利义务的全部条款、特别是黑体部分内容予以充分注意。鉴于：乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权[有追索权/无追索权]国内保理业务。为明确责任，恪守信用，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，签订本合同。第一条有关用语定义1.1除本合同另有规定外，本合同中下列有关用语的定义是：（1）有追索权保理业务：指乙方将其因向购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的国内保理服务，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同约定向乙方追索未偿融资款;（2）无追索权保理业务：指乙方将其因向购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的国内保理服务，若购货方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方无权向乙方追索未偿融资款;（3）购销或服务合同：指乙方与购货方签订的产生本合同项下所对应应收账款的合同;（4）应收账款：指乙方转让给甲方的其与购货方在真实、合法的交易和债权债务关系的基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权;（5）应收账款发票实有金额：指发票金额扣除乙方已回笼货款后的余额;（6）保理融资金额、循环保理额度：保理融资金额指本合同项下甲方向乙方提供的应收账款融资金额;循环保理额度指本合同项下可循环使用的最高保理融资额度。（7）结息日：对一次性计收利息的，结息日为甲方融资发放日；按月计收利息的，结息日为每月的第20日；按季计收利息的，结息日为每季末月的第20日;（8）保理余款：指甲方实际收回的应收账款扣除融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用后的剩余资金;（9）保理账户：指乙方根据本合同在甲方开立的用于应收账款回收、保理融资本息扣划、保理余款支付的专门账户，是收取本合同项下应收账款的唯一合法账户；（10）国内保理服务：是指甲方为乙方提供的购货方资信调查、应收账款管理等其他非融资性金融服务。具体服务内容由双方以协议方式另行约定，收费依据甲方收费标准收取。（11）环境和社会风险：指乙方及其重要关联方在建设、生产、经营活动中可能给环境和社会带来的危害及相关风险，包括与耗能、污染、土地、健康、安全、移民安置、生态保护、气候变化等有关的环境与社会问题。第二条乙方的陈述和保证2.1乙方系依法成立的法人（或是经法人合法授权的分支机构），现持有有效营业执照，并依法拥有其资产，合法经营其业务。2.2乙方具有履行本合同项下权利和义务的能力。2.3本合同的签署和执行不会与乙方必须遵守的法律和行政法规相违背或抵触；执行本合同不会引起乙方违反所应遵守的其他合同以及批准其成立的文件和公司章程。2.4乙方向甲方提供的所有资料都是真实、准确、完整而没有任何隐瞒，不存在任何未向甲方披露的重大债务或或有债务。2.5乙方转让给甲方的应收账款赖以产生的购销合同或服务合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议。2.6乙方与购货方订立的购销或服务合同中不含有任何限制应收账款转让的条款。2.7乙方转让给甲方的应收账款权属清楚，没有瑕疵，乙方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受偿权。2.8在本合同生效时，没有针对乙方提出的或悬而未决的、可能会对其构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。2.9提供给甲方的最新财务报表是根据中国适用法律和条例以及会计准则编制的，完整、真实、公正地反映了乙方在有关财务时期结束时的财务状况及业绩。从该财务报表日期后，乙方的业务或财务状况并无不利的实质性变化。第三条保理融资用途、金额和期限3.1本合同项下融资用途为购塑料粒子。未经甲方书面同意，乙方不得将融资款项挪作他用。3.2本合同项下的保理融资金额按下列项的约定执行：（1）乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》,见附件，下同）之和，给予乙方总额为人民币3，500，000.00元（大写叁佰伍拾万元）的保理融资（大小写不一致时，以大写为准，下同）；（2）甲方给予乙方总额不超过人民币/元（大写/）的循环保理额度，该额度有效期自2014年月日起至2014年月日止。循环保理额度在该有效期内可循环使用，但在有效期内任一时点乙方保理融资的未偿金额之和不超过该额度。该额度仅限于办理以下列购货方为应收账款付款方的国内保理：●购货方名称：铜陵金工建设工程有限公司●购货方名称：；●购货方名称：；●购货方名称：；●购货方名称：；●购货方名称：；●购货方名称：；●购货方名称：；●购货方名称：。乙方同意将产生日期（以货物交付日期或服务贸易项下服务提供完毕日期为准）及还款日期均在循环保理额度有效期内的以上述购货方为付款方的应收账款转让给甲方。乙方在本合同项下任何一笔提款的到期日均不得迟于循环保理额度有效期的截止日。具体每笔应收账款发票对应的融资金额及融资期限见《应收账款转让清单》。循环保理额度不代表甲方给予乙方保理融资承诺，在循环保理额度有效期内办理保理业务时，乙方须将应收账款债权及相关权利转让给甲方，甲方经审查后自行决定是否受让应收账款。3.3甲方给予乙方的每笔应收账款发票对应的保理融资的期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资还款日止，具体见《应收账款转让清单》。3.4实际提款日和还款日以借据记载为准。借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，借据与《应收账款转让清单》中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以借据为准。第四条保理融资利率和利息4.1本合同项下保理融资利率具体见《应收账款转让清单》。4.2融资利率按（1）项确定：（1）融资利率按放款日前一工作日公布的三个月Shibor加个基点（BP）执行（年利率6%或月利率‰）。（2）融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为（上/下）浮5%。4.3以4.2（2）约定方式确定融资利率的，提款后遇基准利率调整，根据不同情况分别按下列第1种方式处理：（1）利率实行一期一调整，以11（3个月/6个月）为一期。第一期的利率确定时间为首次提款日，第二期及以后各期的利率确定时间为首次提款日的对应日，由甲方按提款日的对应日的相应档次的中国人民银行基准利率和第4.2（2）条约定的浮动幅度对融资利率进行调整，分段计息。如遇调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。提款日的对应日是指提款日满一期之后的相应日期，如提款日为某年5月9日，则以3个月为一期的第二期对应日为该年8月9日，以6个月为一期的第二期对应日为该年11月9日。（2）在提款日后的每一个6月21日和12月21日进行调整。（3）在整个融资期限内不调整。4.4融资到期甲方未全额收回的，融资逾期部分仍适用上述利率确定方式。4.5如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理。4.6本合同项下融资按2项约定结息：（1）发放融资时一次性结息；（2）发放融资后，按日计息（日利率=年利率/360），按月（月/季）结息。融资到期，利随本清，具体见《应收账款转让清单》。4.7按照4.6（1）约定方式结息的，甲方在发放融资时扣收融资利息；按照4.6（2）约定方式结息的，结息日前乙方须将应付利息存入保理账户，由甲方从该账户中直接扣收。本合同项下融资到期日，未结利息随本金一并付清。第五条应收账款的登记与回收5.1甲方有权通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统就1项规定的应收账款办理转让登记，且乙方对甲方在应收账款质押登记公示系统中的登记内容已确认无误。（1）本合同项下转让的应收账款；（2）以3.2（2）规定的购货方为付款方的应收账款；（3）/5.2保理融资全额收回前，甲方有权一次或多次办理展期登记。5.3登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，乙方同意由甲方办理变更登记。5.4乙方如果对甲方登记或变更登记的内容存有异议，应首先通过协商要求甲方变更登记或注销登记；双方不能达成一致时，乙方可以通过应收账款质押登记公示系统办理异议登记。5.5乙方应告知甲方自转让登记起过去四个月之内曾有效的全部法定注册名称和有效身份证件号码，并向甲方保证其向甲方提供的有关资料或信息的真实性和完整性。如乙方登记信息发生变更，应及时告知甲方，并配合甲方办理变更登记。乙方因提供虚假资料或信息造成甲方或其他第三方损失的，或因乙方未及时告知甲方其相关信息发生变更的事实导致登记失效的，乙方应赔偿损失，并承担相应的法律责任。5.6其他未尽事宜，遵照中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的有关规定办理。5.7本合同项下的应收账款可采取以下2方式回收，具体见《应收账款转让清单》：（1）甲方负责回收；（2）由乙方进行催收，督促购货方及时将应收账款存入保理账户。5.8甲方收到购货方全额付款后，应与应收账款对应的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收账款对应的融资从《应收账款转让清单》勾销，如有保理余款的，甲方应及时将保理余款给付乙方。第六条保理账户监管6.1乙方在甲方开立的账号为1308023009200048076的保理账户（下同）用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息，未经甲方同意，乙方不得自行从该账户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令。该账户不得开通网上银行业务。6.2乙方授权甲方对保理账户进行日常监管，包括但不限于对该账户的资金收入和支出情况进行了解和记录，且须配合甲方对到账的款项进行逐笔核对。6.3甲方有权对保理账户资金进出实施管理，该账户应满足以下第项之要求：（1）账户内资金的平均存量须符合以下要求:（2）乙方整体销售回款进入该账户的比例须符合以下要求：（3）账户内资金对外支付的单笔及单日限额须符合以下要求：（4）保理融资应收账款回笼时间须符合以下要求：（5）对该账户签约网银的限制及其他限制：6.4在下述情况下，甲方有权从保理账户直接扣划其所对应的融资本息及相关费用：（1）本合同约定的结息日，乙方未能足额偿还应付利息；（2）融资到期日（包括甲方宣布提前到期），乙方未能足额支付应还融资本息；（3）融资对应的应收账款提前到账。6.5融资到期日保理账户中的金额不能足额支付其所对应的保理融资本息的，甲方有权从乙方在甲方的任何账户中扣收相应款项以清偿全部融资贷款本息及其他应付费用。无追索权保理不执行本条规定，但甲方按照本合同约定通知乙方回购的除外。第七条应收账款回购条件、方式及程序7.1由于乙方的虚假陈述或保证，对本合同项下应收账款的偿还产生不利影响的，乙方应按照甲方通知进行回购。7.2除7.1规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，乙方也应按照甲方通知进行回购：（1）因货物损失或其他任何原因致使购货方对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收账款；（2）保理融资到期日，甲方未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用；（3）构成本合同第十条约定的违约行为，被甲方宣布到期的保理融资。7.3除7.1规定外，对符合下列条件的无追索权保理业务，乙方也应按照甲方通知事项进行回购：（1）因货物损失或其他不是由于购货方财务和资信的原因致使购货方对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的