增资入股协议书

北京【】公司与【】公司（投资人）之增资入股协议书二零一五年四月[]日中国·北京1本协议由下列各方于20[]年[]月[]日在中国北京市订立：1[]中国公民，身份证号码：［］Email:电话：2[]中国公民，身份证号码：［］Email:电话：3[]（投资人）住所：法定代表人：Email:电话：鉴于：（1）[]公司是依据中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件的规定于［］年［］月［］日注册并有效存续的有限责任公司，现持有注册号为［］的《企业法人营业执照》。（2）[]、[]为[]公司现有股东。（3）[]公司已作出股东会决议，同意[]公司按照本协议的约定认缴[]公司的新增注册资本。为此，本协议项下之各方经过友好协商，一致同意订立如下协议条款：2释义除本协议另有解释外，本协议中出现的下列术语含义如下：公司指[]公司投资人指[]公司现有股东指[]、[]、[]创始股东指[]出资指各股东方认缴的公司注册资本份额各方指本协议所有签署方的合称管理层指（详见附件三）增资/本次增资指投资人按本协议约定足额缴纳公司新增注册资本并持有公司出资的行为增资行为完成日指投资人足额缴纳新增注册资本至公司之日增资行为生效日指经公司向工商行政管理局办理完成公司增加注册资本变更登记之日元指人民币元3第一章本次交易及股权结构第一条公司现有股东及股权结构如下：股东出资金额（元）股权比例（%）[][][]合计第二条本协议项下之各方确认并同意，[]公司向公司增资【30万】元人民币,本次增资完成后，投资人将持有公司[]%的股权。其中［］元人民币用作认缴公司新增注册资本，剩余［］元人民币构成公司资本公积。第三条若投资人缴足认缴的出资并经工商行政管理局核准，本次增加注册资本后，公司的股东及股本结构如下表所列示：股东出资金额（元）股权比例（%）[][][][]公司合计第四条投资人应于本协议各方签字盖章生效后15个工作日内，将本次增资款缴付至公司指定的银行账户。公司应在投资人全额缴付出资款后10个工作日内，完成本次增资相关验资及工商变更登记备案手续，并向投资人出具加盖公司公章并由公司法定代表人签发的《出资证明书》，并修改公司的股东名册。股东出资证明书应载明下列事项：公司名称、公司成立的日期、公司注册资本、出资方的名称和投资数额、缴付出资的日期、发给出资证明书的日期等。出资证明书是非流通性的股权证据。4第五条上述增资完成后，本协议各方以其出资比例享有股东权利、承担股东义务；各方以其出资为限对公司承担责任。第六条本协议项下之各方确认并同意将根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定以及本协议的相关约定，修改公司章程，由公司按照法定程序报送至工商部门。第二章特别约定第七条公司和现有股东已向投资人作全面披露，列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变，由公司继续承担。投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，而由创始股东承担由此引起的全部责任。如公司因上述事宜遭受损失，由创始股东向公司全额赔偿。第八条除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。第九条公司管理层与公司签订长期《劳动雇佣合同》以及《竞业禁止协议》，在本次融资完成之后三年之内不得离职，否则对公司要进行补偿、在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动、在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。未经投资人书面同意，公司创始股东不得单独设立或参与设立新的经营实体，不得在其他企业兼职。第十条公司及现有股东在本协议项下向投资人及其顾问（包括律师、审计师等）作出的各项陈述、保证或声明或提供的资料或文件在所有方面均真实、正确、准确、完整及无误导性，没有对重要事实的不实说明。第十一条尽管有任何其他各方及其代理或顾问进行的调查，各方承认和接受投资人签订本协议主要是依赖于现有股东和公司各项的声明、保证和承诺，创始股东和公司保证对因投资人由于信赖其不实声明、保证和承诺而进行的投资导致的投资人的任何直接损失承担赔偿责任。5第十二条公司此次增资所得的资金，主要用于补充营运资金、市场推广投入以及后续研发。第三章股东的信息知情权第十三条公司应以书面形式使股东平等获悉公司的经营管理信息和财务会计信息，包括（但不限于）公司的日常经营管理情况、公司开展公司登记机关核定经营范围以外的其他业务的情况、任何重大或潜在的债务及相关责任（包括法律诉讼和其它突发债务）的情况。公司应及时披露新业务和转变原有业务之信息。第十四条投资人将享有对公司所有的监察权，包括被提供及可以取得提供给董事会成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料，并有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。第十五条公司应保持完整的财务管理和成本会计系统，每日历月度最后一日起30天内，提供月度合并管理帐供投资人查阅，包括利润表、资产负债表和现金流量表及投资人认为有必要知悉的其他财务信息；每日历年结束后45天内，提供年度合并管理账供投资人查阅；每日历年结束后120天内，提供公司的年度合并审计账；每日历年/财务年度结束前至少30天，提供公司的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。第十六条在投资人收到管理账后的30天内，公司应与投资人就管理账进行讨论及审核，并按照投资人要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便他们被适当告知公司信息，保护自身权益。第十七条投资人有权对公司的财产、账簿和其他记录进行考察，并于合理必要时，投资人可以聘请专业机构对公司进行审计或调查。相关合理费用应由公司承担。第四章增资及股权转让6第十八条本轮投资完成后且在公司上市或被整体并购之前，若投资人于其时仍持有公司出资或股权，现有股东向公司其他股东或现有股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，须经过投资人同意。且投资人被赋予以下选择权：以第三方给出的相同条款和条件优先购买拟出售股份；或按照投资人当时的持股比例与转让股东方共同出售该部分股份。第十九条投资完成后且在公司上市或被整体并购之前，公司进行后续融资（增加注册资本或者发行股份）的，公司股东享有优先认购权，两个以上股东主张行使优先认购权的，按照行权时各自持股的比例行使优先购买权。在同等价格及条件下，投资人有权优先认购公司未来发行的任何权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换该等权益证券的证券）。这一权利将不适于：１、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；２、作为公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券。第二十条未经投资人书面同意，公司未来不得以低于本轮投资估值进行股权融资或者非公开发行任何其他形式的权益性证券。在投资人书面同意的基础上，如公司未来以低于本轮投资的估值进行股权融资或者非公开发行任何其他形式的权益性证券，投资人有权按照此较低的价格调整其持有的股份比例。第二十一条除合格的首次公开发行的情况外，公司在获得投资人书面认可之前不会降低其在各子公司的股权。第二十二条本次增资完成后，公司创始股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时，投资人有权利要求公司或创始股东回购投资人所持有的股份（系指投资人对公司增资获得的股份）。公司或创始股东在收到股份回购的书面通知当日起六个月内需付清全部金额。如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制，公司创始股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购投资人的股份、承担回7购义务。股份回购价格按以下两者最大者确定：1）投资人按年复利15%的利率计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资人税后股利）；2）回购时投资人股份对应的净资产。第二十三条当投资人要求出售公司全部或部分的权益股份给有兴趣的买方之提议获得当时代表公司50%以上股份之投票权赞成时，其余其时持有公司股份的股东应同意按照同样的条件向该买方出售其持有的股份。第二十四条除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，当公司出现清算、解散或终止的情形时，投资人有权优先于其他股东以现金方式获得按年复利8%计算的投资本金以及相应收益之和。在投资人获得现金投资本金和相应收益后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。第五章公司治理结构第二十五条于本次增资完成后，公司应当执行员工期权计划，根据该计划，公司须保留相当于本次增资完成后占公司注册资本15%的股权，用于向公司的高级管理人员、员工和顾问进行股权激励。该部分股权由创始股东代持，后续由公司董事会以决议形式确认分期对公司相关人员进行合法分配，并应在公司上市前逐步分配完毕。第二十六条投资人缴足认缴的出资后有权按照本协议的相关约定委派董事参与公司的经营管理。公司董事会由［］名董事组成，其中[]公司有权委派一名董事。第二十七条本协议项之各方确认并同意，投资人增资行为完成之日起30个工作日内召开公司股东会及董事会，现有股东及董事将一致同意通过包含以下内容的决议：依照法律和本协议原则修改公司章程、增加或变更公司董事。该决议自本次增资行为完成日起生效。8第二十八条公司董事会会议每半年召开1次，由董事长主持，公司管理层负责筹备工作。董事会会议的通知应于至少7个工作日之前发给各位董事以及董事会观察员，并附上一份会议日程安排以及所有需呈报或发放的文件。董事会会议的参与人数应包括［］名董事。第二十九条在首次公开发行或被并购前，以下事项须经股东会审议批准，且须经三分之二表决权以上股东同意并经投资人同意才能够通过：(一)修改公司章程；(二)增加或者减少公司注册资本；(三)公司的合并、分立、中止、解散；(四)变更公司形式；第三十条在首次公开发行或被并购前，以下公司主要事项需要经公司董事会二分之一以上董事的投票确认，且必须得到投资人委派之董事投票认可：(一)更换董事会的构成及人数；(二)变更公司主营业务，或从事任何与现有业务不同的新业务；(三)制订或修改年度预算和业务计划；(四)聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，决定其报酬；(五)制订任何股权激励计划；(六)对外投资设立子公司、出售子公司或收购兼并其他企业；(七)任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计超过人民币50万元的银行或其他金融机构贷款；(八)任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计超过人民币50万元的资产购买、出售或其它方式的资产处置；9(九)与股东、董事、高级管理人员或其关联方之间任一会计年度内单笔或累计金额为人民币[5]万元以上的关联交易；(十)制定利润分配方案或亏损弥补方案；(十一)为公司以外的第三方提供担保或融资；(十二)聘任或解聘对公司财务报表进行审计的会计师事务所；(十三)改变公司的会计政策；(十四)出售、转让、许可或以其他方式处置公司的专利、商标、著作权或其它知识产权。第三十一条公司管理层与公司签订长期《劳动雇佣合同》以及《竞业禁止协议》，在本次融资完成之后三年之内不得离职，否则对公司要进行补偿、在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动、在离开公司两年内不得在与公司经营业务相关的企业任职，在核心人员离职时给予的竞业禁止补偿应由公司自行承担。第三十二条未经投资人书面同意，公司创始股东不得单独设立或参与设立新的经营实体，不得在其他企业兼职。公司是拥有及经营“一见”相关品牌及业务的唯一实体。第六章协议各方的义务第三十三条为完成本协议项下的增资入股行为，提供各种相关的资料与文件。第三十四条为完成本协议项下的增资入股行为，签署出具增资入股所必须的各项文件。第三十五条在办理增资入股的各项法律手续过程中，提供必要的协助。第三十六条为完成本协议项下的增资入股行为，履行法律规定的其他10义务。第七章声明和保证第三十七条各方均向其他各方声明和保证（一）本方是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民或合法存续的企业；本方所提交的身份证明、或注册文件和公司其他组建文件的副本以及所做的所有修改和补充是完全准确的、有效的。（二）本方具有签署本协议并以自有财产进行投资的民事权利能力和完全的民事行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的责任和义务。（三）本协议的