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投资银行业务及客户发掘技巧什么是投资银行业务1投资银行业务监管制度2IPO业务及其客户发掘3再融资业务及其客户发掘4主要内容国泰君安投资银行业务特色53投资银行业务范畴内资股(A股)企业债收购与反收购股权激励计划外资股(B股、H股)金融债资产重组动态市值管理增发可转债债务重组项目融资顾问配股附认股权的公司债上市公司兼并引进外国战略投资者私募债券衍生品政府区域经济整合顾问股权分置改革投资银行业务股权融资收购兼并财务顾问债权融资投资银行业务指的是证券的发行承销及财务顾问业务。主要包括以下四大类:4企业成长离不开投资银行业务衰退阶段成熟阶段成长阶段初创阶段股权融资债权融资购并重组其他财务顾问•寻找风险投资(私募)•股权结构设计•员工持股计划•管理层股权激励•主板融资•上市推荐•上市公司再融资•战略投资者引进•企业债、公司债•可转债、分离债•可交换债•收购与反收购•资产重组顾问•债务重组顾问•动态股价管理•衍生产品设计•衍生产品开发•资产证券化•创业板融资•战略投资者引进•反收购顾问•资产重组顾问•管理层股权激励•员工持股计划•上市公司再融资•战略投资者引进•企业债、公司债•可转债、分离债•可交换债•产业布局调整与资产整合•债务重组•动态股价管理•衍生产品设计•衍生产品开发•资产证券化企业生命周期5各种类型的企业都需要投资银行服务未上市公司已上市公司改制重组与首次公开发行股票(IPO)发行企业债券并购重组与财务顾问发行可交换债券上市公司再融资(增发、配股、可转债、分离债、公司债)并购重组与财务顾问发行可交换债券境外已上市公司回归A股(H股公司首次公开发行股份)并购境内公司(作为境内财务顾问)国际版上市什么是投资银行业务1投资银行业务监管制度2IPO业务及其客户发掘3再融资业务及其客户发掘4主要内容国泰君安投资银行业务特色57投资银行业务监管的主体交易所中国证监会发改委主板、中小板的IPO创业板的IPO上市公司的股权再融资上市公司公司债发行上市公司的重大资产重组上市公司的部分并购行为股权激励参与主板、中小板IPO审核参与上市公司可转债审核非上市公司公司债审核证监会融资类项目中,募投项目的立项审核IPO上市申请的审核股权再融资股份上市的审核公司债及部分企业债的上市审核持续督导监管未构成重大的重组部分上市公司并购行为8中国证监会的监管构成1、发行监管部•IPO法律审核。审核一处•再融资法律审核。审核三处•IPO财务审核。审核二处•再融资财务审核。审核四处•保荐机构及保荐人管理,联席保荐管理。保荐处•发审委会议管理。发审委工作处•行政受理、批文、资本市场管理(发行)。综合处职能:审核企业在境内发行股票的申报材料并监管其发行上市活动;审核上市公司在境内发行股票、可转换公司债券、公司债券的申报材料并监管其发行上市活动;审核企业债券的上市申报材料。9中国证监会的监管构成2、创业板发行部•审核首次公开发行股票并在创业板上市的企业申报材料;审核创业板上市公司在境内发行证券的申报材料;监管创业板证券发行活动;监管保荐机构和保荐代表人与创业板企业发行上市的相关的保荐业务;协同拟订创业板发行审核委员会规则,负责创业板发审委组建及运行。职能•与发行部近似,但比发行部简单,未专门设置创业板再融资的审核部门。部门设置3、上市公司监管部•【】职能•并购部(并购一处、并购二处)——审核上市公司收购及重组,一处负责法律、二处负责财务•日常监管部门(一处、二处、三处)——负责上市公司日常监管•综合处:行政受理等部门设置10A股主板和中小板的IPO制度主板与中小板的IPO由证监会发行部审核,主要是发行一处(法律)与发行二处(财务)各委派一名预审员进行预审,预审完成后出具反馈意见,完成反馈后出具预审报告,召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。IPO必须由证监会的发审委进行最终审核,审核通过后由证监会颁发核准批文。发审委委员主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员组成。证券公司担任保荐人,两位保荐代表人签字保荐,自上报证监会至刊登招股说明书期间,不能重新签订项目。保荐代表人要审慎核查及尽职推荐,负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作,并参加发审会回答发审委委员的提问。保荐代表人在IPO项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度,要对发行人进行持续督导,监督发行人的募集资金使用情况及规范运行情况。若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏,或发行人运作不规范,发行人在持续督导期内违法违规,证监会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。1IPO的保荐制度2IPO的审核制度11A股主板与中小板的IPO制度(续)保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前,应当对发行人进行辅导,对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。辅导的对象必须是拟上市的股份公司。辅导的最终目标是辅助企业符合上市的基本要求,尤其是辅助董监高及大股东知悉上市公司在规范运作及信息披露方面的有关要求,但目前辅导更趋向于形式化。辅导过程中,需要在至少两家当地报纸上连续公告两次辅导事宜,接受社会监督。辅导必须由项目保荐人参加。辅导工作完成后,由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。在没有具体法规的要求下,目前对辅导的流程要求主要由各地证监局制定细则,地方差异大,有的地区有三个月辅导期的硬性要求。3辅导制度12A股主板与中小板的IPO制度(续)首次公开发行股票(IPO)应向询价对象进行推介和询价,并通过互联网向公众投资者进行推介,通过询价流程确定发行价格。询价对象必须在中国证券业协会注册,目前主要包括基金公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构和QFII等。刊登招股意向书,将投资价值研究报告提供给询价对象刊登招股意向书,将投资价值研究报告提供给询价对象获得证监会批文获得证监会批文预路演,在征求询价对象意见的基础上确定发行价格区间询价,在征求询价对象意见的基础上确定发行价格刊登公告公布价格区间刊登发行公告公布价格路演,以累计投标询价方式向询价对象发行路演网下开始申购刊登公告公布定价结果刊登公告公布发行结果等发行人和保荐机构综合申购情况确定价格综合申购情况确定网上、网下中签率刊登公告公布定价结果网上、网下申购同时截至4询价发行制度13创业板IPO与主板、中小板的区别1保荐制度签字人员的区别:签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表人不冲突,每个保荐代表人可同时签创业板与主板项目。持续督导期不同:首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。2审核制度3辅导制度与发行制度辅导制度通常与主板一致,但更注重说明企业的创业企业性质及上创业板的原因。发行制度按照深交所规定实施,与中小板基本一致。证监会审核部门不同:审核主板的为发行监管部,审核创业板的是创业板发行监管部。发审委构成不同:审核创业板的是创业板市场发行审核委员会。创业板发审委委员为35名,部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名,中国证监会以外的人员30名。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。14上市公司再融资的监管制度1再融资的保荐政策与审核政策再融资的保荐政策与IPO基本相同,区别在于:(1)公司债券无需保荐代表人签字;(2)持续督导期比IPO少一年。再融资也需由证监会发审委审核,其中:(1)公开增发、配股、可转债、分离债的发审委流程与IPO相同;(1)非公开发行、公司债实施简易程序的发审委审核(5名委员参会审核)。2再融资的辅导政策与发行政策再融资的企业由于已经是上市公司,故此融资前无需进行辅导。再融资的发行政策需要视发行方式而定:一般公开增发采用定价发行方式,发行价格接近市价;配股采用定价发行方式,发行价格可在市价基础上打折;非公开发行采用先确定底价,随后询价的方式发行;可转债与公司债均采用利率询价的方式发行15证监会的审核流程(融资项目)按规定,行政受理应在收到申请材料后五个工作日内发放1行政受理见面会与问核123反馈意见4初审会5发审会68发行上市7发放核准批文45678初审会系证监会内部会议,审议项目是否具备提交发审会条件初审会通常有委员参加反馈意见通常在见面会后一至两周发放反馈意见可能不止一次,除第一次外,后续反馈可以采用口头形式发审会是审核项目是否通过的决定性会议除非公开与公司债有五名委员参加外,其他均有七名委员参加发审会上,主要由保荐人回答问题发审会后将下发发审委反馈意见其后项目封卷,保荐人到场签字23见面会通常一至二个月左右召开见面会上企业领导介绍公司情况见面会同时,券商保荐人接受问核封卷后,项目正式进入批文流程股票发行并上市发审委反馈意见与封卷16发改委及交易所交易所与投行业务相关的部门主要是:上市公司监管部、发行上市部与债券部。上市公司监管部与发行上市部主要负责上市公司的日常监管,包括审核上市公司重大事项公告、无需报送证监会的重组等;债券部主要负责公司债券上市的有关交易事宜。主板、中小板的IPO项目及可转债项目,需要征求发改委意见。一般项目报送后即由证监会转送发改委,取得发改委意见后一并出具反馈;发改委出具反对意见的无法上发审会。创业板IPO现无需报送发改委,这是创业板现争取到的优惠政策。其他再融资目前也无需去发改委。募投项目按照各级政府与发改委的规定,在报送证监会前需要取得立项核准或备案批文。1发改委2交易所什么是投资银行业务1投资银行业务监管制度2IPO业务及其客户发掘3再融资业务及其客户发掘4主要内容国泰君安投资银行业务特色518再融资项目客户发掘流程搜寻企业资料,与企业建立联系通过证券投资业务合作搜寻目标企业。在公开资料中搜寻目标企业资料,尤其注意上市公司公告的定期报告。通过政府介绍、朋友介绍等方式搜寻目标企业。陌生拜访,与企业建立初步联系。分析企业资料,判断是否具备IPO可能拜访企业,了解企业情况。分析企业是否具备IPO条件。判断企业所在行业与业务是否具备IPO可能。建议企业选择国泰君安作为保荐机构介绍国泰君安情况。告知国泰君安投行业务优势。确定国泰君安保荐机构身份。建议企业进行IPO介绍IPO的意义。选择上市地,建议A股IPO。确定上市方式,建议IPO。19搜寻企业资料时的注意事项资料的来源企业门户网站当地政府纳税资料当地社会的口碑产品的市场销售情况亲自拜访与亲眼所见注意表象和实际拜访的部门或人员国有企业——上市办、董秘办或财务部大型民营企业——董秘办或财务部,部分可直接找总经理或财务总监中小型企业——董事长与总经理20企业资料分析要点了解公司的主营业务,这是判断公司是否具备上市潜力的基础。创业板公司,其主营业务偏向于“两高六新”的企业,即成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式,这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等;重点推荐行业包括:新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域。对于连锁类企业,如餐饮连锁、美容美发、养身保健等,要谨慎对待。最近3年内(创业板2年)主营业务没有发生重大变更。拟上创业板企业最近三年主要经营一种业务,若经营两种以上业务,该两种以上业务应当在技术上具有同源性,或者具有相同客户基础,能促进业务的互相发展,或处于同一产业链条紧密联系的上下游1主营业务21企业资料分析要点了解企业的公司属性——在A股市场发行股票的主体必须为:
本文标题:投资银行业务及客户发掘技巧
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