企业国有资产交易监督管理办法学习

《企业国有资产交易监督管理办法》学习与研讨政策出台的背景及意义PART01新政的核心内容PART02目录Contents\PART03案例学习PART04总结01政策出台的背景及意义政策出台的背景及意义•《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），是深化国资国企改革“1+N”系列配套文件中的“N”之一，旨在规范企业国有资产交易行为，防止国有资产流失。《办法》的发布也成为一个重要信号，即国资改革在低调推进数月后，即将再迎政策密集期。•《办法》的发布，有利于深化国资国企改革的推进与执行，便于国有企业、社会资本及管理机构各方明晰国有资产交易的行为准则及监管要求，使在深化改革中，国资交易依法合规，阳光透明，确保国有资产实现保值增值。02新政的核心内容企业国有资产交易行为企业增资•标的企业：国有及国有控股企业；国有实际控制企业•交易行为：国有企业增加资本（政府增加资本金除外）重大资产转让•标的企业：国有及国有控股企业；国有实际控制企业•交易行为：一定金额以上的重大资产转让股权/产权转让•转让方：履行出资人职责的机构（国资委、财政等政府机构）；国有及国有控股企业；国有实际控制企业•转让标的：对企业各种形式出资所形成的权益★扩展了国有资产交易的范围从原先单一的“国有产权转让行为”扩展到包含三大类交易行为什么是国有及国有控股企业、国有实际控制企业★明确了纳入监管的国有企业的具体范畴（一）国有独资/全资企业：政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司）上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业（二）国有控股企业：（一）中所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产/股权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业（三）国有控股子企业：（一）、（二）中所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的子企业（四）国有实际控制企业：政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业一级企业政府部门（如国资委、财政部门）、机构、事业单位政府单位国有独资/全资国有独资企业/公司-只有一个股东国有全资企业/公司-多个股东，包括政府单位及/或国有独资企业/公司-国资直接或间接合计100%国有控股/实际控股国有控股企业-国资控股，但还包括民企/外资股东-国资合计超50%，且单一最大为国资各级子企业国有控股各级子企业-国资股东为国有独资、全资或控股的企业/公司-国资超50%，还有非国资股东国有实际控制企业-国资持股比例低于50%-国资为第一大股东-通过股东协议/公司章程/决议等安排国资能实际支配一级企业一级或二级企业单一100%合计100%二级企业二级或三级企业什么是国有及国有控股企业、国有实际控制企业股权/产权转让——产交所公开转让★对产交所产权转让：主要明确了审批决策主体的权限，修改了信息披露、条件设置、资格确认、期间损益及价格结算等问题具体内容决策主体•国家出资企业产权转让，由国资监管机构负责审核；因产权转让致使国家不再拥有企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。•子企业产权转让，由国家出资企业确定审批管理权限；对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。•转让方为多家国有股东共同持股的企业，由持股比例最大的国有股东履行审批程序；持股比例相同的，由协商一致后的一家股东履行批准程序。定价机制•底价不得低于经核准/备案的评估结果-首次挂牌无人举牌的，新底价若低于评估结果90%，应经原审批机构书面同意-首次披露后12个月内仍流拍的，须重新审计、评估并重新走程序原先政策要求是“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据”信息披露•转让方可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，正式信息披露时间不少于20个工作日•因产权转让导致转让标的企业实际控制权转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内进行信息预披露，预披露时间不少于20个工作日•披露内容方面，与原来基本一致，但可不披露转让标的企业资产评估核准或者备案情况股权/产权转让——产交所公开转让具体内容资格条件设置•产权转让原则上不得针对受让方资格设置条件，确需设置的，应经国资监管机构备案与原先相关文件等“可对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要条件”有明显区别资格确认•产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定（第21条）期间损益•受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整（第23条）结果公示•产权合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、评估结果、转让底价、交易价格、公告期不少于5个工作日（第29条）价款结算•交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，应提供产权转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证（第27条）；•交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；例外情况下采用分期付款的，首付不得低于30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年（第28条）股权/产权转让——交易所公开转让程序转让前准备工作进场交易转让方可行性研究及方案论证转让方内部决议企业职工大会安置方案（如涉及）债权债务处置相关同意（如涉及）国资委/本级政府/母公司转让行为审批国资委/母公司评估报告审核/备案转让方委托对标的企业专项审计、评估转让参股产权的，可不专项，应取得最近一年审计报告信息预披露（可选）产权转让导致实际控制权发生转移的，必须预披露信息正式披露–不少于20个工作日–包括标的情况、审批、条件价格、竞价方式等–原则上不得对受让方设置资格条件产交所登记意向受让方竞价：拍卖/招投标/网络竞价等与竞价确定的受让方签署产权交易合同产权交易合同生效交割付款–人民币计价，产交所货币结算–生效后5个工作日内30%，其余1年内尾款担保，加付同期贷款利息交易结果公示股权/产权转让——非公开协议转让具体内容适用范围•属于例外，适用于如下情形：-主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业/关键领域的重组整合：对受让方有特殊要求，产权且在国有及国有控股企业之间转让-国有企业内部重组整合：同一国有母公司及其各级控股企业或实际控制企业之间转让决策主体•重要行业/关键领域的重组整合，对受让方有特殊要求，产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，须国资监管机构审批•同一国家出资企业及其各级控股、实际控制企业之间的内部重组整合，国家出资企业审议决策-与之前[2006]306号文及[2011]11号文相比，之前除了央企有审批权以外，地方国资协议转让应报省级国资委批准；按最新文件，地方国企母公司也有权审批★原先非公开协议转让须由省级以上国有资产监督管理机构批准定价机制•不得低于经核准/备案的评估结果•转让双方为国企及其全资子公司的内部重组整合，可以评估或最近一期经审计的净资产值为基础确定，包括：-同一国家出资企业内部重组整合，转让方和受让方为该企业及其直接或间接全资拥有的子企业-同一国有控股/国有实际控制企业的内部重组整合，转让方和受让方为该国有控股或实际控制企业及其直接、简介全资拥有的子企业★对非公开协议转让：主要明确了适用范围、审批决策主体的权限、定价机制等问题国有企业增资——公开增资公开增资的具体内容决策主体•国资监管机构审核国家出资企业的增资行为；因增资稀释致使国有不再控股的，须由国资监管机构报本级人民政府批准•国家出资企业审批子公司的增资行为；其中，主业处于重要行业和关键领域/重大专项任务的子公司增资，由国家出资企业报同级国资监管机构批准•多家国有股东的，由持股最大股东履行审批程序；持股比例相同的，协商确定其中一家履行报批程序信息披露公开征集，公告期不得少于40个工作日定价原则增资经审批后，标的企业应委托有资质中介机构对其自身进行审计、评估非货币资产出资的，还应对出资资产进行评估，确认投资方的出资金额下列情形可以评估报告或最近一期审计报告确定股本及股权比例：-原股东同比例增资-履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的-国有控股或国有实际控制企业对独资子公司增资-增资企业及增资方均为国有独资/国有全资企业的t★企业增资作为独立一章进行说明，主要对决策程序、增资流程、信息披露、非公开协议增资等内容进行说明。国有企业增资——公开增资公开增资的具体内容重要程序及事项1、可行性研究（证明符合发展战略），制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等；2、审计、评估；3、在产权交易机构对外公开征集投资者；4、选定投资者进行增资，签订增资协议，产权交易机构公告并出具交易凭证★增资可以设置资格条件资格确认•投资者非货币方式增资，应当经增资企业董事会或股东会审议同意•征集到多个投资方，采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选投资者。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。★决策权在董事会或股东会，操作较为灵活，并非纯粹价高者得。国有企业增资——非公开协议增资★对非公开协议增资：明确了适用范围、决策权限等内容如下情形，经同级国资监管机构批准后，可以采用非公开协议方式增资：-国有资本布局结构调整：由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业认购增资；-战略合作：因国家出资企业与特定投资方建立战略合作或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资下列情形由国家出资企业审议决策后，可以采用非公开协议方式增资：（1）国家出资企业自己或指定其控制的子公司认购；（2）企业债权转股权；（3）原股东增资国有企业重大资产转让标的资产交易范围生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产原则上，应在产权交易机构公开进行决策主体国家出资企业根据资产类型、金额等确定本企业内部的管理制度，报同级国资监管机构备案非公开转让的，应是涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，且在国有及国有控股、国有实际控制企业之间进行的转让，且应由转让方逐级报出家出资企业批准转让底价及信息披露底价在100万元至1000万元的，公告期不少于10个工作日底价高于1000万元的，公告期不少于20个工作日除法律法规另有规定的，不得对受让方设置资格条件转让价款原则上一次性付清★细化了企业资产转让的范围、决策程序、信息公告期等内容03案例学习案例——汇丽集团产权交易在新旧政策下的不同操作实例标的：上海汇丽集团有限公司37.33%股权转让（涉及国有控股权转让和下属上市公司间接控制权转让）转让方：上海南汇资产投资经营有限公司受让方：三林万业（上海）企业集团有限公司（外资）标的金额：人民币2450万元基准日：2013年9月30日政策依据：《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部3号令）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会19号令）标的公司——汇丽集团股权结构图上海南汇资产投资经营有限公司出资额：1.68亿上海万业置业两湾企业发展有限公司出资额：1.62亿上海万业企业股份有限公司出资额：0.63亿上海浦东资产经营有限公司吴茂文出资额：0.07亿三林万业（上海）企业集团有限公司出资额：0.5亿上海浦东新区国有资产监督管理委员会100%100%37.33%上海汇丽集团有限公司14%36%11.11%1.56%上市公司——汇丽股份股权结构图汇丽集团5198.93万股浦东资产726万股浦东国资委696.96万股中信房产989.78万股上海国际集团52.14