公司部挂牌公司规范运作—市场监管与服务

挂牌公司规范运作——市场监管与服务StrictlyPrivateandConfidential2015年11月目录一、概述二、公司治理三、信息披露四、发行融资五、日常业务2一、概述一、概述——特征与要求高度重视挂牌公司的公众性特征和规范性要求4挂牌公司的公众性特征——非上市公众公司——股票可以公开转让——股东人数可以超过200人挂牌公司的规范性要求——信息披露的规范性——资本运作的规范性——公司治理的规范性4一、概述——市场结构5全国中小企业股份转让系统中国证券登记结算有限责任公司北京分公司挂牌公司股票转让、日常监管挂牌公司股票登记结算、账户管理一、概述——部门定位6股东会董事会监事会管理层党委工作部人力资源部财务管理部（董事会办公室）法律事务部（监事会办公室）稽核审计部技术服务部挂牌业务部公司业务部交易监察部机构业务部综合事务部行政服务部市场发展部信息研究部对内对外纪检监察部一、概述——做市交易带来的新变化7做市商连续报价交易活跃股东增加股权分散标准更高要求更严违规影响更大公司采用做市交易后，公众性更强，监管要求更严格。估值提升流动性增强一、概述——监管与责任《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》已于今年5月正式颁布8监管体制基本要求——挂牌公司作为非上市公众公司，纳入证券市场统一集中监管体制证监会系统——行政监管•非上市公众公司监管部：具体承担证监会牵头抓总的监管职能•地方证监局：辖区监管全国股转公司——自律监管责任主体挂牌公司是规范运作的第一责任主体主办券商履行持续督导职责8二、公司治理10二、公司治理——监管理念底线要求——“三会一层”的人员组成、决策程序等符合公司法等法律法规——不强制要求聘任独立董事、专职董事会秘书，设置董事会专门委员会尊重自治——关联方回避表决，资产购买出售、对外投资等重要决策的分级授权标准等，主要由公司章程具体规定建章立制——要求挂牌公司制定三会议事规则、财务管理制度、投资者关系管理制度等公司治理和内部管理制度——定期报告中评估并披露执行情况严守红线——严禁公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以任何形式占用公司资金、资产或其他资源。11二、公司治理——关联交易关联交易的监管重点：程序合规、及时披露、定价公允关联交易日常性关联交易：合理预计——股东大会审议——披露——定期报告列示偶发性关联交易：董事会决议——股东大会决议——披露关联交易公告1、未经认定为日常性关联交易的，一律按偶发性关联交易对待。2、偶发性关联交易无论金额大小，一律履行董事会、股东大会程序。12二、公司治理——对外投资与购买/出售资产对外投资分级授权，勿超权限证券投资、购买理财产品：额度管理，授权实施规范账户管理，杜绝资金体外循环购买、出售资产是否构成重大资产重组明确披露定价依据以审计、评估作价的，股东大会之前应披露审计、评估报告投资经营性实体是否新增关联交易、同业竞争13二、公司治理——投资者关系投资者关系管理：成长的烦恼。转变私人公司——公众公司个人信任——资本纽带创业股东——外部股东挑战股东人数多股权比例少不参与公司日常经营联系困难价值诉求多元化应对用好名册，掌握动态切实披露，公告周知严格程序，避免纠纷专人联系，有备无患三、信息披露三、信息披露——基本原则15做市交易公司的披露要求更加严格公众性强，虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏的影响程度深、涉及面广、可能导致大量投资者重大损失。做市交易活跃，披露不及时，对交易价格的影响远超过协议交易。外部投资者、中小投资者增多，信息披露公平性要求提高。真实、准确、完整、及时、公平。三、信息披露——制度规则《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》2013年02月08日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》2014年12月31日更新《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》2013年02月08日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》2013年07月11日《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》2014年7月21日更新（查询：Neeq官网—法律规则—业务规则/服务指南）16阳光是最好的防腐剂，路灯是最好的警察。三、信息披露——主要文件17挂牌公司信息披露定期报告年度报告（财务报告应当审计）半年度报告（财务报告不强制要求审计）临时报告股东大会决议董事会、监事会决议关联交易其他重大事件（《信息披露细则》第三十七条至第四十六条）每年4月30日之前每年8月30日之前季度报告（非强制要求）第一季度或第三季度结束后1个月三、信息披露——定期报告18是否按照《年报/半年报内容与格式指引》进行制作并披露。是否存在会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正。是否存在重大的资产减值损失。是否存在未履行决策程序的关联方资金占用事项。是否存在偶发性关联交易未履行决策程序的事项。财务数据披露是否一致，相关数据变化是否充分解释原因。定期报告与临时公告的信息披露是否一致。三、信息披露——临时公告19第01号：关联交易公告模板第02号：解除限售公告模板第03号：股东大会通知公告模板第04号：股东大会决议公告模板第05号：董监高变动公告模板第06号：会计政策、会计估计变更公告模板第07号：涉诉、仲裁公告模板第08号：异常波动公告模板第09号：澄清公告模板第10号：对外担保公告模板第11号：收购、出售资产公告模板第12号：对外投资公告模板第13号：主营业务变更公告模板第14号：股权质押、司法冻结公告模板第15号：会计师事务所变更公告模板四、发行融资四、发行融资——概览21挂牌公司融资间接融资股权质押贷款合作银行的其他产品与服务（查询：Neeq官网—服务专区—合作银行专项产品）直接融资股票优先股债券其他融资产品四、发行融资——总体情况22222015年以来截至11月6日（含挂牌同时发行）—共有1535家公司完成2057次发行—募集资金总计1024.45亿元—平均每次募集资金4980万元—市盈率30倍左右四、发行融资——制度特色23不超200人：备案超过200人：核准管理方式认购方式发行要求发行定价优先认购现金非现金：股权、实物等其他资产无财务条件、无强制限售发行对象合格投资者每次新增35人，股东总数可超200人通过公司章程，可以排除现有股东的优先认购23市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价四、发行融资——制度规则（股东人数200人以下）《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》2013年12月30日《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》2013年12月30日《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与…2013年12月30日《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的…2013年12月30日《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》2013年12月30日《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》2013年12月30日关于股份支付、连续发行等问题的监管问答审查要点、文件模板、审查进度表（查询：Neeq官网—法律规则—业务规则/服务指南）24四、发行融资——制度规则（股东人数200人以上）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》2013年12月27日《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》2013年12月27日（查询：Neeq官网—法律规则—部门规章）25四、发行融资——业务流程26股东大会申请核准缴款认购验资备案（豁免核准）股份登记公开转让股东200股东200董事会办理挂牌手续（核准后发行）四、发行融资——重点问题发行定价1、目前规则层面无限制性要求，可以协商定价，也可以询价2、做市交易的公司，建议明确披露是否以二级市场交易价格作为定价依据3、与前次发行定价差异较大的，建议披露具体原因4、向内部员工发行股票，注意适用股份支付的相关会计准则的问题5、内部决策、发行认购等环节，明确标准、严格程序、做好留痕，防止利益输送27四、发行融资——重点问题28对赌条款1、允许投资者与现有股东之间的对赌（实质重于形式）2、披露对赌条款，主办券商、律师发表意见3、一票否决、随售权等相关投资条款约定，与公众公司的性质不符，也与公司法关于股份有限公司的基本规定相冲突，原则上不赞成采用。4、做市交易的公司，股票本身已具有流动性，鼓励投资者通过二级市场退出涉及私募投资基金的问题1、对现有股东、新增股东是否为私募投资基金、是否向基金业协会备案，进行核查2、主办券商、律师进行核查并发表意见3、关于私募投资基金的认定标准参考基金业协会的相关规定28四、发行融资——重点问题29几个程序性问题1、现有股东的优先认购权—公司章程可以明确排除，也可以规定“一事一议”—股东可以书面承诺放弃，也可因在规定期限内未缴款而视为自动放弃2、募集资金—在取得股份登记函之前，不得使用募集资金—鼓励通过专户管理等方式，加强募集资金管理29四、发行融资——重点问题30股票发行备案报告/申请出具股份登记函的报告（2-2）常见问题1、混淆备案情形与核准情形；2、董事会召开日（股东大会通知日）与股东大会召开日相隔不足15天；3、发行对象描述不清致在册股东加新增股东不等于发行后股东人数（不重不漏）；4、低级错误：限售股计算错误；股票代码写错；公司名称写错；身份证号写错。30四、发行融资——优先股什么是优先股？31优先股——股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股权利体系优先分配利润和剩余财产仅对特定事项享有表决权1、修改公司章程中与优先股相关的内容2、一次或累计减少公司注册资本超过10%3、公司合并、分立、解散或变更公司形式4、发行优先股5、公司章程规定的其他情形发生特定情形，表决权恢复公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息四、发行融资——优先股优先股与其他证券品种的对比32债券优先股普通股产品属性债务融资权益\债务融资权益融资分配顺序先于优先股和普通股先于普通股，次于债券次于债券和优先股投资者权利募集说明书约定的权利正常情况下无表决权公司法规定的股东权利融资期限约定期限无期限或期限较长一般无期限收益支付定期还本付息定期分配股息股息不固定，不还本收益来源扣税前利润扣税后利润扣税后利润四、发行融资——优先股优先股有什么优点和缺点33发行人投资者优点不分散控制权满足长期投资需求红利稀释较少收益较有保障会计处理灵活进行组合投资缺点增加财务负担收益较低股息不能税前扣除有一定的违约风险四、发行融资——优先股什么样的公司适合发行优先股34银行等金融机构优先股计入权益，补充一级资本，满足资本充足率的监管要求资金需求量较大、现金流稳定的公司基础设施、能源、连锁经营等行业改善财务结构：补充低成本的长期资金、降低资产负债率创业期、成长初期的公司PE、VC等作为投资工具并购重组作为收购资产或换股的支付工具四、发行融资——优先股发行条件35合法规范经营；公司治理机制健全；依法履行信息披露义务。不存在《试点办法》第二十五条规定的禁止发行优先股的情形。相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股，发行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同。不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股。已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。不得发行可转换为普通股的优先股（商业银行除外）。面值为100元。四、发行融资——优先股36法