挂牌公司资本市场规范运作—市场监管与服务

挂牌公司资本市场规范运作——市场监管与服务StrictlyPrivateandConfidential目录一、概述二、公司治理三、信息披露四、发行融资五、并购重组六、日常业务2一、概述一、概述——特征与要求高度重视挂牌公司的公众性特征和规范性要求4挂牌公司的公众性特征——非上市公众公司——股票可以公开转让——股东人数可以超过200人挂牌公司的规范性要求——信息披露的规范性——资本运作的规范性——公司治理的规范性4一、概述——做市交易带来的新变化5做市商连续报价交易活跃股东增加股权分散标准更高要求更严违规影响更大公司采用做市交易后，公众性更强，监管要求更严格。估值提升流动性增强一、概述——监管与责任《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》已于2015年5月正式颁布6监管体制基本要求——挂牌公司作为非上市公众公司，纳入证券市场统一集中监管体制证监会系统——行政监管•非上市公众公司监管部：具体承担证监会牵头抓总的监管职能•地方证监局：辖区监管全国股转公司——自律监管责任主体挂牌公司是规范运作的第一责任主体主办券商履行持续督导职责6一、概述——股转公司与结算北分7全国中小企业股份转让系统中国证券登记结算有限责任公司北京分公司挂牌公司股票转让挂牌公司日常监管挂牌公司股票登记、结算、账户管理等8公司业务部是负责挂牌公司日常监管和服务的核心部门之一。股东会董事会监事会管理层党委工作部人力资源部财务管理部（董事会办公室）法律事务部（监事会办公室）稽核审计部技术服务部挂牌业务部公司业务部交易监察部机构业务部综合事务部行政服务部市场发展部信息服务部对内对外一、概述——部门分工二、公司治理10二、公司治理——监管理念底线要求——“三会一层”的人员组成、决策程序等符合公司法等法律法规——不强制要求聘任独立董事、专职董事会秘书，设置董事会专门委员会尊重自治——关联方回避表决，资产购买出售、对外投资等重要决策的分级授权标准等，主要由公司章程具体规定建章立制——要求挂牌公司制定三会议事规则、财务管理制度、投资者关系管理制度等公司治理和内部管理制度——定期报告中评估并披露执行情况严守红线——严禁公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以任何形式占用公司资金、资产或其他资源。11二、公司治理——关联交易关联交易的监管重点：程序合规、及时披露、定价公允关联交易日常性关联交易：合理预计——股东大会审议——披露——定期报告列示偶发性关联交易：董事会决议——股东大会决议——披露关联交易公告1、未经认定为日常性关联交易的，一律按偶发性关联交易对待。2、偶发性关联交易无论金额大小，一律履行董事会、股东大会程序。12二、公司治理——对外投资与购买/出售资产对外投资分级授权，勿超权限证券投资、购买理财产品：额度管理，授权实施规范账户管理，杜绝资金体外循环购买、出售资产是否构成重大资产重组明确披露定价依据以审计、评估作价的，股东大会之前应披露审计、评估报告投资经营性实体是否新增关联交易、同业竞争13二、公司治理——投资者关系投资者关系管理：成长的烦恼。转变私人公司——公众公司个人信任——资本纽带创业股东——外部股东挑战股东人数多股权比例少不参与公司日常经营联系困难价值诉求多元化应对用好名册，掌握动态切实披露，公告周知严格程序，避免纠纷专人联系，有备无患三、信息披露三、信息披露——基本原则15做市交易公司的披露要求更加严格公众性强，虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏的影响程度深、涉及面广、可能导致大量投资者重大损失。做市交易活跃，披露不及时，对交易价格的影响远超过协议交易。外部投资者、中小投资者增多，信息披露公平性要求提高。真实、准确、完整、及时、公平。三、信息披露——主要文件16挂牌公司信息披露定期报告年度报告（财务报告应当审计）半年度报告（财务报告不强制要求审计）临时报告股东大会决议董事会、监事会决议关联交易其他重大事件（《信息披露细则》第三十七条至第四十六条）每年4月30日之前每年8月31日之前季度报告（非强制要求）第一季度或第三季度结束后1个月三、信息披露——定期报告17是否按照《年报/半年报内容与格式指引》进行制作并披露。是否存在会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正。是否存在重大的资产减值损失。是否存在未履行决策程序的关联方资金占用事项。是否存在偶发性关联交易未履行决策程序的事项。财务数据披露是否一致，相关数据变化是否充分解释原因。定期报告与临时公告的信息披露是否一致。三、信息披露——定期公告《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十一条~第二十条第十三条挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。18挂牌公司年报强制审计及披露要求三、信息披露——定期公告基础：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》第三条本指引的规定是对挂牌公司年度报告信息披露的最低要求；不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息。第一节声明与提示第二节公司概况第三节主要会计数据和关键指标第四节管理层讨论与分析第五节重要事项第六节股本、股东情况第七节融资情况第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况第九节公司治理及内部控制第十节财务报告19挂牌公司年报格式指引三、信息披露——定期报告20信披需谨慎，披露即担责违规行为涉及监管对象时间具体监管措施年报未及时更正2012年年度报告；未按规定披露会计差错更正应披露信息公司、券商、会计师2014年警示函、约见谈话、书面承诺年报2012年年报中财务数据与审计报告数据存在多处不一致，信息披露不准确且未及时更正公司、董监高、券商2014年约见谈话、书面承诺年报2013年年报中多处遗漏应披露信息，部分章节与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》相关要求严重不符公司、信披负责人、券商2014年约见谈话、警示函年报董事、监事在2013年年报披露的“重要提示”中做出的承诺与事实不符，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务。所有董监事、券商、会计师2015年约见谈话、警示函年报未披露财务报表附注公司、董秘、券商2015年警示函、书面承诺年报披露的2014年年度报告中存在多处重大遗漏。公司、董事长2015年警示函、书面承诺季告于2015年7月披露2015年第一季度财务报告，信息披露违规。公司、券商2015年约见谈话三、信息披露——临时公告《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第八条挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。第九条挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。第二十五条挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。21重大信息三、信息披露——临时公告第二十一条临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。第二十二条挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。22重大事件三、信息披露——临时公告23第01号：关联交易公告模板第02号：解除限售公告模板第03号：股东大会通知公告模板第04号：股东大会决议公告模板第05号：董监高变动公告模板第06号：会计政策、会计估计变更公告模板第07号：涉诉、仲裁公告模板第08号：异常波动公告模板第09号：澄清公告模板第10号：对外担保公告模板第11号：收购、出售资产公告模板第12号：对外投资公告模板第13号：主营业务变更公告模板第14号：股权质押、司法冻结公告模板第15号：会计师事务所变更公告模板三、信息披露——临时公告第二十六条挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。【案例】《公司章程》规定，超过1000万的对外投资应由股东大会审议。董事会审议了2000万的对外投资事项后，应该披露哪些公告？董事会决议公告、对外投资公告、股东大会通知24董事会决议三、信息披露——临时公告第二十七条挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。25监事会决议三、信息披露——临时公告第二十八条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第二十九条挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。【案例】XX公司于2015年9月30日召开董事会审议股票发行方案，定于10月15日召开股东大会，董事会开会当日未披露公告，计划于10月8日披露董事会决议公告、股票发行方案、股东大会通知。错误26股东大会三、信息披露——临时公告股权登记日的确定：因召开股东大会查询名册的，参照上市公司，建议定于T-3日—T-7日（T日为股东大会召开日）。名册查询时间：当天的名册下一工作日才可以出具【案例1】XX公司股权登记日10月27日，27日下午16:00开会错误【案例2】XX公司股权登记日10月25日（周日），27日开会错误27股东大会股权登记日三、信息披露——临时公告第三十二条挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。第三十三条挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。第三十四条对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十五条除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。28关联交易三、信息披露——临时公告第三十九条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于发生异常波动的当日披露异常波动公告。当天披露！若无法披露，则申请于下一个转让日暂停转让。第四十条公共媒体传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。29异常波动三、信