纳税服务网高级会计实务讲义（七）-纳税服务网

纳税服务网一、资金的筹集企业需要根据生产经营和对外投资等活动情况，选择适当的筹资方式，直接或间接获取所需要资金。（一）筹资的方式和资金需要量预测1．企业筹资方式我国企业目前的筹资方式主要有：（1）吸收直接投资（2）发行股票（3）银行借款（4）商业信用（5）发行债券（6）融资租赁2．企业资金需要量的预测企业资金需要量预测常用的方法有：（1）定性预测法，主要是利用直观的资料、依靠个人的经验和主观分析、判断能力，对未来资金的需要数量作出预测。（2）比率预测法，主要是利用资金需要量与有关因素之间的数量关系作出预测。在比率预测法中，最常用的是销售百分率预测法，它是利用资金需要量随着销售额的增减变动而变动的关系，在预测未来销售额变动的基础上，来预测资金需要量的变化。（3）资金习性预测法，首先是将资金按其与产销量之间的依存关系分为不变资金和变动资金两部分，然后根据资金占用总额同产销量的关系来预测。（二）短期筹资1．短期筹资政策短期筹资政策，或称营运资金筹资政策，主要是与波动性流动资产和永久性流动资产的资金筹集有关的政策。一般而言，企业的短期筹资政策有积极型、中庸型和保守型三种。2．短期筹资的特点（1）筹资速度快、容易取得（2）筹资富有弹性（3）筹资成本较低（4）筹资风险高：资金安排不当，可造成财务危机3．短期资金的筹集方式（1）短期借款①短期借款指企业向银行和其他非银行金融机构借入、期限在1年以内（含1年）的借款。②短期借款的特点：筹资速度快，筹资成本低，借款弹性好；但财务风险较大，限制条款较多，筹资数额有限。（2）商业信用重点关注现金折扣成本-公式并利用其做决策①商业信用是指商品交易中的延期付款或延期交货所形成的借贷关系，是企业之间的一种直接信用关系。②利用商业信用融资的主要方式有：赊销商品（应付帐款）、预收货款、商业汇票。③商业信用融资的特点：筹资便利，筹资成本低，限制条件少；但信用期限较短，资金成本较高。（三）长期筹资1．长期筹资的特点筹资数额大，影响时间长，发生次数较少，资金成本较高。2．长期筹资的主要方式纳税服务网（1）吸收直接投资①企业采用吸收直接投资方式筹集的资金一般可分为三类：吸收国家投资、吸收法人投资和吸收个人投资。②吸收直接投资的特点：有利于增强企业信誉，有利于尽快形成生产能力（可直接获得先进技术和设备），有利于降低财务风险；但资金成本较高；容易分散企业控制权。（2）发行普通股票①普通股是股份有限公司依法发行的具有管理权、股利不固定的股票。普通股具有股票的最一般特征，是股份有限公司资本的最基本部分。②普通股股东一般具有如下基本权利：公司管理权、分享盈余权、出售或转让股份权、优先认股权、剩余财产要求权。③普通股筹资的特点：没有固定的利息负担，没有固定到期日，筹资风险小，能增加公司信誉；但普通股筹资的资金成本较高，容易分散控制权。（3）长期借款①长期借款指企业向银行或其他非银行金融机构借人的使用期限在1年以上（不含1年）的借款。②长期借款按是否需要担保，分为信用借款和担保借款等。③长期借款的偿还方式包括：定期支付利息、到期上次性偿还本金的方式；定期等额偿还方式平时逐期偿还小额本金和利息，期末偿还余下的大额部分方式。④与其他长期筹资方式相比，长期借款的特点为：筹资速度快，筹资成本较低，借款弹性较大，但限制条款较多。（4）发行债券①债券是一种发行人承诺在某一特定的时日将利息与本金付给债券持有人的债权债务凭证。②债券的基本要素包括：债券的面值、债券的期限、债券的利率和利息、债券的价格。③债券按发行主体不同分为：政府债券、金融债券和企业（含公司）债券；按有无抵押担保，分为信用债券和有担保债券；按是否可转换成股份；分为公司债券（不可转换债券）和可转换公司债券等。④债券筹资的特点：资金成本较低，保证控制权，发挥财务杠杆作用；但债券筹资的筹资风险高，限制条件多，筹资额有限。（5）融资租赁①租赁是指出租人在承租人给予一定报酬的条件下，授予承租人在约定的期限内占有和使用财产权利的一种契约性行为。②融资租赁又称财务租赁，具体有售后租回、直接租赁和杠杆租赁三种形式。③融资租赁的特点：筹资速度快，限制条款少，设备淘汰风险小，到期还本负担轻，税收负担轻等；但融资租赁的资金成本较高。（四）企业改组与发行股票筹资1．企业改组为股份有限公司的条件和程序（1）股份有限公司的设立条件股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当具备下列条件：①发起人符合法定人数。目前，我国设立股份有限公司应当有5人以上的发起人，且其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立纳税服务网方式。②发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。在设立股份有限公司时，发起人认缴和向社会公开募集的股本必须达到注册资本的最低限额；对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份；除对采用高新技术成果国家有特别规定者外，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20％。③股份发行、筹办事项符合法律规定。以发起设立方式设立公司的，发起人应认购公司应发行的全部股份；以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。发起人必须承担公司的筹办事务，包括向国务院授权部门或者省级人民政府申请批准，办理公司设立的其他有关事务等。④发起人制定公司章程，并经创立大会通过。股份有限公司章程由发起人制定，公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构。设立股份有限公司，必须选定公司的名称，必须在公司名称中标明股份有限公司的字样。设立股份有限公司，应依法建立法定的组织机构。发起设立的，发起人交付全部出资后，选举董事会和监事会。募集设立的，应依法召开创立大会，选举董事会、监事会等。⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（2）股份有限公司的设立程序①由发起人发起，并报经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。股份有限公司的发起人，应当根据有关规定，将设立股份有限公司的情况报送国务院授权的部门或者省级人民政府审查批准。获得批准后，发起人才能进行设立股份有限公司的其他程序。②认购股份。以发起设立方式设立股份有限公司，必须经过以下程序：发起人认购公司应发行的全部股份；缴纳股款（以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续）。以募集设立方式设立股份有限公司，必须经过以下程序：发起人认购公司股份总35％以上的股份；报国务院证券监督管理机构核准，向社会公众募集；发起人缴纳自己所认购股份的全部股款。③募集设立时召开公司创立大会。这是募集设立独有的一项设立程序。创立大会是指由发起人召集全体认股人参加的，公司设立过程中的决议机关。当发行股份的股款缴足后，发起人即应在法定期间（我国规定为30日）内召集创立大会。创立大会应有代表股份总数1／2以上的认股人出席，方可举行。创立大会的职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员、监事会成员；对公司的设立费用以及发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；对是否设立公司作出决议。④建立公司组织机构。在募集设立时，应通过创立大会选任董事、监事，建立公司的董事会、监事会，并选出公司董事长、经理人选。纳税服务网在发起设立的情况下，发起人交付全部出资并进行验资后，应由全体发起人会议选举董事、监事，组成董事会、监事会，并选出公司董事长、经理人选。⑤申请设立登记。发起设立的股份有限公司自董事会成立后，募集设立的股份有限公司自创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关申请设立登记。⑥公告。公司申请设立登记批准后，应当进行公告。采取募集设立方式的，还应当将募集股份情况报国务院证券监督管理机构备案。为了有利于保护投资人、债权人的权利，公司还应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本－公司，以便查询。2．股份有限公司股票的发行与上市企业改组上市、申请发行股票，由公司股东大会决定，并经省级人民政府或国务院有关部门的同意，可由主承销商推荐并向中国证监会报送公开发行股票的申请文件。（1）申请股票发行上市的法定条件①股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。②公司股本总额不少于人民币5000万元。③开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。④持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。⑤公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。⑥国务院规定的其他条件。（2）股票发行的主要环节①聘请一家有主承销商资格的证券公司作为辅导机构，签订辅导协议并报中国证监会驻当地的派出机构备案，辅导期间每两个月向派出机构报送一次辅导报告。②辅导满一年后，由辅导机构申请，中国证监会驻当地的派出机构对公司的改制运行情况及辅导效果进行调查，并出具调查报告。③经中国证监会驻当地的派出机构调查合格后，主承销商可向中国证监会推荐并报送公司的申请文件。（3）上报申请文件的具体内容①招股说明书及摘要。②发行公告。③主承销商推荐文件，包括：股份有限公司首次申请公开发行股票的推荐函；股份有限公司首次申请公开发行股票申请文件的核查意见；股票发行上市辅导汇总报告等。④发行人律师的意见，包括：法律意见书和律师工作报告。⑤发行申请及授权文件，包括：股份有限公司拟首次公开发行股票的申请报告；在申报时和核准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；发行人律师、注册会计师以及从事资产评估、验资等专业中介机构出具的专业报告或无异议的同意书等：⑥募集资金运用的有关文件，包括：本次募集资金运用方案及股东大会的决议；有关部门对固定资产投资项目建议书的批准文件；发行人全体董事签字的募集资金运用项目的可行性研究报告。⑦股份有限公司的设立文件及章程，包括：批准股份有限公司设立的文件；公司设立时发起人协议；公司章程草案及股东大会批准修改公司章程的决议等。纳税服务网⑧发行方案及发行定价分析报告，包括：发行方案；股票发行定价分析报告。⑨其他相关文件。（4）申请股票发行上市的具体步骤①上报申请文件。按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。②由中国证监会对上报的申请文件进行初审。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并将初审意见函告发行人及其主承销商；然后由主承销商将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会（原国家发展计划委员会）等有关部门意见。③发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核b将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院批准的