中小企业私募债业务简介

中小企业私募债券及内部业务实施方案简介2012年12月介绍内容•中小企业私募债券简介•内部业务实施方案简介12•中小企业私募债券简介•内部业务实施方案简介出台背景推出背景相关规范性文件5《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》《关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知》《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》•中国证券业协会•上海证券交易所•深圳证券交易所•中证登公司2012年5月，中国证券业协会、上交所、深交所和中证登公司陆续出台了一系列与中小企业私募债券业务试点相关的规范性文件，旨在推动中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展产品基本概念4中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券由具有承销业务资格的证券公司根据中国证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》的规定进行承销和发行应以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每期私募债券的投资者合计不得超过200人按照中国证券登记结算有限责任公司《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，在中证登办理私募债券的集中登记试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》[工信部联企业(2011)300号]规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业债券定义发行人范围发行登记发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍期限在一年（含）以上交易所规定的其他条件核心条件九省四市：北京、天津、上海、江苏、浙江、广东、重庆、湖北、贵州、内蒙古、福建、安徽、山东试点地区产品基本概念（续）中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可直接用于补充流动资金，用途较为灵活为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保或设定财产抵/质押发行，对担保未做硬性要求，可采用部分担保的方式由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定募集资金用途担保和评级要求取得交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行发行方式主要偏向于产业政策支持的中小企业：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业所属行业财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳；盈利能力较强，未来盈利具有可持续性；偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳；经营活动现金流为正且保持良好水平财务状况发行规模不会受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模，资产负债率一般低于80%的水平发行规模工信部中小企业划型标准5行业农、林、牧、渔业工业建筑业批发业零售业交通运输业仓储业划分标准营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业工信部中小企业划型标准（续）6行业邮政业住宿业餐饮业信息传输业软件和信息技术服务业物业管理租赁和商务服务业其他未列明行业从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业划分标准从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业产品其他重点要素7项目上交所深交所发行规模无具体限制性规定无具体限制性规定主体构成可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行可以由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行计息方式无具体限制性规定可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式认股/转股权可设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定可设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定发行人赎回权无具体限制性规定可以设置附发行人赎回权上调票面利率选择权无具体限制性规定可以设置上调票面利率选择权投资者回售选择权无具体限制性规定可以设置投资者回售选择权其他特别规定发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；债券期限在3年以下；对还本付息资金安排有明确方案；可一次或分两期发行无其他特别规定除发行人主体性质、利率上限和债券最短期限等核心条件外，私募债券可以采用非标准化的产品设计，其他债券重点要素均可以由发行人及承销商结合具体情况进行设计和安排，发挥产品优势与传统融资方式比较中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构证券交易所（证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格发行交易场所固定收益证券平台（交易所），证券柜台（营业部）转让系统交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场融资优势融资规模不受限中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。成本相对较低中小企业私募债属于直接融资。中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。发行条件宽松对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。审批便捷发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。宣传效果好中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度交易所备案制发行程序8备案制发行示意图•证券交易所对递交的备案材料进行完备性核对•备案材料完备后出具《接受备案通知书》•收到《接受备案通知书》之后6个月内发行人完成发行发行人证券交易所会计师、律师、评级机构（如有）承销商备案接受购买债券债券发行合格投资者交易所备案制发行流程为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计