全国股份转让系统业务介绍

全国中小企业股份转让系统业务介绍二〇一四年齐鲁证券浙江分公司齐鲁证券场外市场业务部介绍资本市场概述全国股份转让系统主要制度企业挂牌的意义企业挂牌的整体工作安排与区域股权市场的对比目录265431第一部分资本市场概述资本市场概述适合不同市场的不同企业类型场外市场业务发展的重大历史机遇多层次资本市场架构全国股转系统：非上市公众公司全国性股权流通平台、融资平台、上市资源“蓄水池”；区域性股权交易市场、券商主导柜台市场创业创新的“助推器”主推符合国家战略性新兴产业发展方向成熟型中小企业的摇篮，未来蓝筹打造大盘、蓝筹市场，挖掘行业龙头企业中小板主板场外市场创业板多层次资本市场架构一、多层次资本市场架构适合中小板市场的企业中小规模。发展成熟。具有一定成长性。行业龙头。大型、骨干型企业。蓝筹企业。重点推荐的行业–符合国家战略性新兴产业发展方向的行业。1、新能源、新材料、信息、生物和新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高新技术服务等领域；2、其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。谨慎推荐的行业。纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。适合场外市场（股份转让系统）的企业成长初期的小微企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场。成长受限的小微企业：具备一定的生产能力和盈利能力，拥有一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长。上市后备企业：未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场。二、适合不同市场的企业类型适合主板市场的企业适合创业板市场的企业适合中小板市场的企业三、场外市场重大历史机遇2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国范围；2013年7月1日，《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发【2013】67号）第七点再次确认：将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，规范非上市公司治理；2013年7月15日，马凯副总理主持召开全国小微企业金融服务经验交流电视电话会议，指出证监会要推进中小企业股份转让系统试点向全国延伸，证监会主席肖钢也在会上着重指出，下一步证监会加紧落实中小企业股份转让系统试点扩大至全国的具体实施方案；2013年7月26日，证监会新闻发言人表示，正按照国务院常务会议要求，从制度建设、人员储备、市场推广和组织培训等方面着手，积极做好进一步扩大试点的各项准备工作。从今年9月份开始，全国股转系统将接收全国符合条件的企业挂牌申请材料。扩容并筹建NEEQ中国证监会新三板中国证监会全国股份转让系统全国第二部分全国股份转让系统主要制度全国股份转让系统历史沿革全国股转系统全国股份转让系统的主要制度中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点开始2006年1月16日2012年8月3日试点园区扩容至天津、上海、武汉2009年7月《中关村报价转让试点办法》正式实施2011年5月新三板进入会签程序2011年12月挂牌企业突破100家2012年5月《非上市公众公司监督管理办法》发布全国中小企业股份转让系统挂牌2013年1月16日2013年1月21日中国证监会将新三板扩容作为2013年的首要工作新三板市场发展历程一、全国股份转让系统历史沿革全国中小企业股份转让系统（NationalEquitiesExchangeandQuotations,缩写NEEQ）是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构，主要为非上市股份公司股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。2013年6月19日国务院确定全国股转系统扩容至全国二、全国股份转让系统的主要制度挂牌准入投资者准入公司监管交易制度不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业允许存在未行权完毕的股权激励计划强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断取消地方政府确认函要求允许挂牌同时进行进行定向增资股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌定向发行主办券商制度二、全国股份转让系统的主要制度(续）挂牌准入投资者准入公司监管交易制度定向发行主办券商制度Page10挂牌与上市比较——主体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前股本总额不少于5000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。二、全国股份转让系统的主要制度(续）挂牌准入投资者准入公司监管交易制度定向发行主办券商制度Page11挂牌与上市条件比较——财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%4、最近1期无未弥补亏损1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损二、全国股份转让系统的主要制度(续）定向发行投资者准入挂牌准入特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。小额快速按需融资制度小额发行豁免公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。储架发行一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。挂牌时即可定向发行融资为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间公司监管交易制度主办券商制度丰富交易方式保留协议转让方式实施竞争性传统做市商制度提供集合竞价转让服务最小交易单位调整为1000股放宽股票限售规定取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。股东人数可以超过二百人两网公司及退市公司设置单独交易板块交易制度投资者准入公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行二、全国股份转让系统的主要制度(续）主办券商持续督导督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务主办券商对公司拟披露信息进行事前审查适度信息披露按照《企业会计准则》的要求编制财务报告披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报电子化披露方式，降低企业披露成本全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查终止挂牌中国证监会核准其首次公开发行股票申请，证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；其他情形公司监管投资者准入主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度二、全国股份转让系统的主要制度(续）严格的投资者适当性管理制度自然人投资者1、财务状况：证券类资产不低于300万元2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历机构投资者1、注册资本500万元人民币以上的法人机构2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度投资者准入二、全国股份转让系统的主要制度(续）取消对主办券商业务资格的事前审批凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务：推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务；经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务全国股份转让系统公司规定的其他业务强化对主办券商的持续管理和信息披露强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。公司监管挂牌准入定向发行交易制度投资者准入投资者准入主办券商制度主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制主办券商对企业终身服务二、全国股份转让系统的主要制度(续）第三部分企业挂牌的意义中小企业发展过程面临的主要问题企业挂牌的意义新三板促进企业融资功能的发挥全国股份转让系统的主要功能及特点企业挂牌的意义一、中小企业发展过程中面临的问题企业品牌创建难市场拓展耗巨资缺乏有效激励机制人才引进难、留住难企业运作不规范，尤其是财务管理不规范版权、专利等无形资产评估机制及融资担保机制缺席，导致债权融资困难未来盈利能力不确定性较高，股权退出渠道不通畅，导致股权融资困难融资难通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。规范治理价值发现直接融资股权激励并购重组股份流动信用增进提升形象通过市场机制充分反映企业内在价值。通过定向发行高效便捷地进行股权和债权融资。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提高权益流动性。规范度和透明度提升，银行主动授信。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。二、全国股份转让系统的主要功能三、全国股份转让系统的特点NEEQ中国的NASDAQ股东突破200人活跃市场流动性完善价格发现功能转板机制做市商制度开通多种融资渠道提升企业融资能力促进股份流通私募股权溢价推出形成股份市场价格提升企业估值水平，挖掘企业价值规范公司治理股改，持续信息披露，便于后续转板资本运作完善激励机制吸引优秀人才树立企业品牌形象吸引投资者关注、便于市场拓展四、企业挂牌的意义五、新三板促进企业融资功能的发挥中小企业私募债新三板融资功能债权融资股权质押股权融资提高授信定向增发中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛过高；PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目。新三板定向增发融资截止2014年6月，累计完成定向融资48亿元，平均每笔融资3677.27万元，最高35.37亿（九鼎投资），最低128.8万元（微创光电）。其中，根据新规则完成定向发行备案和登记的有10笔，累计发行3366.5万股，实现融资9670.03万元，平均单笔融资967.003万元。另有29笔正在推进，拟融资6.81亿元。新三板企业股权融资能力提升五、新三板促进企业融资功能的发挥（续）五、新三板促进企业融资功能的发挥（续）公司简称行业增资金额（万元）增资市盈率尚远环保居民服务、修理和其他服务业4965.6345.45新锐英诚信息传输、软件和信息技术服务业140021中航讯制造业5006.49久日化学制造业1499.23213.35科瑞讯计算机317028.4微创光电制造业128.87.9六合伟业制造业7