全国股转公司公司业务部券商业务培训材料

挂牌公司的后续监管与服务2013年8月StrictlyPrivateandConfidential目录一、概述二、信息披露制度三、融资制度四、并购重组和收购制度五、日常业务办理制度2一、概述市场定位践行十八大精神——“加快发展多层次资本市场”。4主板创业板全国中小企业股份转让系统……基本规则体系基本业务规则是其他业务规则的“上位法”。5部门定位公司业务部是负责挂牌公司日常监管和服务的核心部门。6部门主要职责部门负责挂牌公司除了交易监察之外的日常工作。7信息披露制度融资制度并购重组收购制度日常业务办理制度二、信息披露制度基本原则及特点9真实（不存在虚假记载）准确（不存在误导性陈述）完整（不存在重大遗漏）及时（定期报告、临时报告）公平基本原则券商事前审查，股转系统事后审查（电子化监控）遵循重要性原则（自愿披露）引入豁免披露（但不过度）禁止无痕替换（行为档案）主要特点年报——基本原则针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。10系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示。凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论制度是否有明确规定，公司均应主动披露；由于商业机密、国家机密等特殊原因导致某些信息不便披露的，可申请豁免披露。当公司最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者经审计的期末净资产为负值时，将对其股票转让实行风险警示。将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。基本思路自主披露风险警示关联交易年报——格式重点要求通过模块化处理和对比性分析增加年报的可读性和实用性。11年报——2012年披露情况披露时间过于集中。1211112123142319618101111041811635411051015202530354045251015181921262829238910121516171819202223242526162345预约披露时间分布示意图汇总年报——2012年披露情况体现挂牌公司个性与特色的章节规范性不够，同质化严重。13披露内容公司风险公司简介财务指标摘要管理层讨论与分析重要事项股本及股东情况董监高及核心员工情况公司治理情况财务报告规范家数731931744216916513373158规范比率36%95%85%21%83%81%65%36%77%年报——2012年披露情况有16家挂牌公司财务报表或附注出现低级错误。14资产不等于负债加权益明细项加总不等于合计数附注与财务报表数据不一致遗漏财务报表非经常性损益计算错误年报——2012年披露情况进行会计政策、会计估计变更或前期差错更正的主要类型。15非经常性损益计算错误改变收入确认方式或调整前期收入：跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同调整坏账准备所得税调整大面积修改财务数据修改2011年数据而未披露前期差错更正年报——2012年披露情况有34家挂牌公司进行会计政策、会计估计变更或前期差错更正。16222255610024681012其他执行新会计准则重分类问题费用类调整未说明情况调整坏账准备收入调整调整所得税各类型会计政策变更数量示意图半年报——基本原则17易得：创新披露格式，标准化表格为主，为电子化报送打基础易懂：重点围绕商业模式、行业及季节性、周期性各因素展示经营成果易用：体现了强制性/自愿性信息、通用/个性信息等不同披露层次的结合半年报——样本18法定代表人注册地址办公地址主办券商会计师事务所（如有）董事会秘书或信息披露事务负责人电话传真电子邮箱联系地址股份公司成立时间挂牌时间行业分类主要产品与服务项目总股本无限售条件的股份数量控股股东、实际控制人及持股比例截至报告期末的股东人数员工人数（包含子公司）是否拥有高新技术企业资格公司拥有的重要经营资质公司可以根据实际情况选择与企业经营关联性强、体现企业核心竞争力的信息进行披露，如企业拥有的专利技术、重要的合作伙伴、已完成的业务案例等。公司信息联系人运营概况自愿披露公司概览本公司是处于（细分行业）的（定位，如开发商、生产商、运营商、服务提供商等），拥有（关键资源，如专利技术、核心团队、经营资质等），为（哪些客户，如客户类型、客户构成等）提供（产品特性或价值主张，如高科技、低成本、便利性等）的（产品、服务、业务等）。公司通过（销售渠道、营销模式，如直销、分销等）开拓业务，收入来源是(收入形式，如产品销售、服务收费、租赁收费等)。报告期内，公司的商业模式较上年度在（哪些要素）发生了较大的变化，变化的情况是（具体分析）。（注：以上描述请自行整理成有逻辑的两段话，内容不超过一页。）商业模式管理层讨论与分析半年报——主要关注点19半年度报告可以不经审计，财务报表及其附注未经会计师事务所审计的，挂牌公司应当注明“未经审计”字样对于指引中列示的情况进行选择，如果存在须填列详情，如果不存在则不用填列详情比较期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因临时公告20第1号挂牌公司关联交易公告格式模板第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板第3号挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板第4号挂牌公司股东大会决议公告格式模板第5号挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板第6号挂牌公司权益变动公告格式模板（并购重组）第7号挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板第8号股份交易异常波动公告格式模板第9号挂牌公司澄清公告格式模板第10号挂牌公司对外提供担保公告格式模板第11号挂牌公司收购、出售资产公告格式模板第12号挂牌公司对外投资公告格式模板第13号挂牌公司分红派息、转增股本实施公告格式模板第14号挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板第15号挂牌公司会计师事务所变更公告格式模板三、融资制度品种构成目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出。2214发行债券发行优先股定向发行股票其它融资品种定向发行——制度优势23不设财务指标发行条件限售安排发行间隔信息披露发行定价新增股份不强制限售每次发行之间没有强制时间间隔不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息制度宗旨小额、快速、按需融资市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价定向发行——发行方式24申请核准的定向发行一次核准，分期发行豁免申请核准的定向发行向特定对象发行股票后股东累计超过200人，且在12个月内发行股票累计融资额超过公司净资产的20%的公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，向中国证监会申请核准公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，应当在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案定向发行——发行对象25发行对象公司股东公司董事、监事、高级管理人员核心员工合格投资者法人机构：500万注册资本自然人：300万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历合伙企业：500万实缴出资资产管理计划等金融产品或资产股东大会审议批准董事会提名公示并征求意见监事会发表意见不超过35人定向发行——发行流程26董事会股东大会缴款验资董事会决议发行方案股东大会决议发行方案认购办法认购合同缴款单验资报告公开转让股份登记形式审查申请备案新增股份进入全国股转系统公开转让取得股份登记证明文件发布公告取得股份登记函申请备案材料定向发行——目前进展27原中关村代办股份转让系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司，进行了49次定向发行2013年4月25日，全国股份转让系统《定向发行备案业务指南》正式颁布实施以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：——共完成定向发行备案30次——发行股票约1.4亿股，——募集资金超过4亿元，平均约1400万——平均市盈率超过15倍新规则发布不到4个月的时间，定向发行次数已超过前六年总数的一半定向发行——主要问题28参与度：已取得推荐业务资格的77家券商中，仅有28家券商推荐过定向发行老股东优先认购股权激励（股权支付）核心员工认定程序四、并购重组和收购制度目前进展30中国证监会正在制定并购重组和收购的相关制度，我司将配套制定落实的业务规则五、日常业务办理制度主要流程指南32《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指引（试行）》----择期发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》持续信息披露限售及解除限售暂停及恢复转让全称及简称变更限售及解除限售——基本制度及注意事项33对董监高的规定：在职期间每年转让的股份不能超过其当年所持股份的25%；并且离职半年内不能转让其所持股份对发起人的规定：股改到挂牌不满一年的，不能解限对控股股东、实际控制人的规定:挂牌前所持股票（包括已转让的）分三批进入系统公司法业务规则批次进入：分别不早于挂牌之日、挂牌满一年、挂牌满二年董监高每年：每年1月份董监高新增：新增股票3个转让日内董监高离任：离职生效后2个转让日内办理时点自愿限售：不强制在中国结算登记间接持股：如控股股东、实际控制人对直接持有挂牌公司股票的法人机构达到控制的，则该法人机构所持挂牌公司股票分3批进入；如未达到控制，则不用限售注意事项限售及解除限售——基本流程34挂牌公司准备申请材料主办券商实质审查股转公司形式审查中国结算变更登记申请要及时计算要准确材料要完备主办券商应对申报材料内容的完备、申请依据、数额的计算作出实质判断填写明细表挂牌公司与券商所担负的法律责任只对券商报送的明细表中的勾稽关系和计算结果进行检查无误后出函主办券商协助挂牌公司，按照中国结算的相关规定办理登记协商披露日完成登记暂停与恢复转让——基本制度35中关村试点新规则申请IPO重大事项难以保密、泄密、传闻无先例重大事项、公司合理要求申请IPO申请终止挂牌无先例重大事项未在规定时间披露定期报告与主办券商解除督导协议解散、破产清算暂停与恢复转让——基本流程36挂牌公司准备申请材料主办券商事前审查股转公司核查情况深交所技术处理填写申请表相关证明材料审查无误后，在申请表加盖公章T-3下午3点前申请更正处理对情况进行核查无误的出通知表过渡期间，仍由深交所进行技术处理其他事项37原则上直接向中国结算申请如过户股票为限售股票：需先向全国股份转让系统公司申请解除限售，取得解除限售确认函后方可办理信息披露：5%,权益变动公告新系统没有完成前，以临时公告形式披露非交易过户除权除息谢谢！