基金业协会资产管理业务八条底线解读

服务自律创新中国证券投资基金业协会资管产品部陈春艳主任2015年4月“八条底线”禁止行为细则解读服务自律创新目录三、细则解读二、规则体系一、业务发展现状服务自律创新一、业务发展现状服务自律创新资管业务总体情况4.86,22%8.58,38%2.23,10%4.24,19%2.53,11%资管业务结构分布基金公司公募业务证券公司资管业务基金公司专户业务基金子公司专户业务私募机构资管业务截至2月，证券公司、基金公司及其子公司、私募机构资管业务管理资产总规模为22.44万亿元。期货公司资管业务规模约154.38亿元。服务自律创新证券公司资管业务15235,18%70581,82%(亿)主动管理业务通道类业务15650,18%70113,82%(亿)标准化产品非标产品截至2月，证券公司资管业务管理资产规模8.58万亿元。服务自律创新证券公司资管业务16%29%7%0%21%10%1%4%0%12%集合资管投向股票（亿元）债券（亿元）基金（亿元）银行理财（亿元）协议存款或定期存款（亿元）信托计划（亿元）资产支持证券（亿元）专项资产管理计划（亿元）期货保证金（亿元）其他（亿元）截至2月，证券公司集合资管计划存续计划2278只，规模7754亿元，股票市场持续上涨及债券市场持续向好，较2014年增长18%。服务自律创新证券公司资管业务23%19%11%10%10%9%6%5%4%2%1%0%通道业务投向银行委托贷款交易规模信托贷款交易规模其他交易规模资产收益权交易规模票据（买断）交易规模证券投资（含银行间市场）票据（收益权）交易规模同业存款交易规模信用证（及福费廷）交易规模债券逆回购股权质押融资交易规模剩余现金规模截至2月，证券公司定向资管计划共计10868份，管理资产规模7.75万亿元，其中通道业务规模7.06万亿元，较2014年增长4995亿元。服务自律创新基金公司专户业务股票,1965,16%混合,3846,31%债券,4902,39%现金管理,1528,12%QDII,306,2%股票混合债券现金管理QDII截至2月，基金公司专户业务管理资产规模2.23万亿元，存续产品3360只，较2014年底增加338亿元。服务自律创新基金子公司专户业务16764,40%25654,60%子公司专户管理方式(亿)主动和合作管理业务通道类业务4119,10%38300,90%子公司专户投资方式(亿)标准化产品非标产品截至2月，基金公司专户业务存续产品10252只，一对一4085只，一对多6167只，管理资产规模4.24万亿元，较2014年底增加5029亿元，增长13.4%。服务自律创新基金子公司专户投向3663,9%9118,21%2502,6%8405,20%12189,29%4119,10%1043,2%1379,3%地方政府融资平台房地产基础产业工商企业金融机构资产投资证券投资现金其他服务自律创新期货公司备案情况截至3月底，共有55家期货公司在基金业协会备案期货资管产品481只，管理资产规模72.69亿元。从产品类型来看：一对一资管产品307只，规模29.83亿元；一对多资管产品174只，规模42.86亿元。从资金投向来看：投向纯期货类的产品193只，资产规模7.38亿元，占比10.15%；投向综合类产品288只，资产规模65.31亿元，占比89.85%。服务自律创新证券公司、基金公司及其子公司资管业务特征资管业务规模快速增长资管产品交易结构复杂潜在业务风险逐步显现服务自律创新资管业务规模快速增长100002000030000400005000060000700008000090000100000900014000190002400029000340003900044000490002013年12月2014年1月2014年2月2014年3月2014年4月2014年5月2014年6月2014年7月2014年8月2014年9月2014年10月2014年11月2014年12月2015年1月2015年2月证券公司资管业务规模基金子公司专户业务规模2014年，证券公司资管业务规模月均增长2284亿元，基金子公司专户业务规模月均增长2307亿元。服务自律创新产品交易结构日益复杂资管产品资金来源、投资需求、参与主体、投资范围都趋于多元化，资管产品链条加长，产品结构日益复杂。某专户产品通过商业银行推荐客户募集资金，由私募基金担任投资顾问，通过券商定向资管产品投资海外私募债，最终参与海外资产收购，并与某信托签订优先回购协议。该产品的参与机构包括基金子公司、证券公司、私募基金、银行、信托等金融机构，涉及基金子公司、证券公司资管产品、私募债等金融产品，结构复杂，权责利难以划清，一旦发生风险，管理人可能承担主要责任。服务自律创新产品交易结构日益复杂：投资范围不同及监管政策差异银行与券商资管、基金专户合作的动因信托与券商资管、基金专户合作的动因券商资管与基金专户之间互相合作的动因调整资产负债结构表外投资需求调整收入结构减少内部审批流程拓宽业务范围规避银信合作监管政策规避投资者人数限制拓宽销售渠道降低净资本扣减拓宽业务范围执行账户隔离要求规避投资者人数限制拓宽销售渠道降低净资本扣减服务自律创新潜在业务风险逐步显现部分资管产品出现融资方延期兑付的情况；个别机构、个人利用资管产品进行利益输送;部分产品设立过高杠杆，面临较大市场风险。服务自律创新二、规则体系服务自律创新规则体系证券期货经营机构证券公司基金管理公司期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司服务自律创新现有规则体系目录券商资管“一法两则”《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司客户资产管理业务规范》《证券公司私募产品备案管理办法》、《证券公司私募产品备案管理指引》《关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知》、《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》《关于进一步加强证券公司定向资产管理业务备案有关事项的通知》、《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》《证券公司集合资产管理业务实施细则》《证券公司定向资产管理业务实施细则》《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》证监会层面服务自律创新期货资管《期货公司监督管理办法》《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》《期货公司资产管理业务申报材料规范》基金专户现有规则体系《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务有关事项的通知》服务自律创新三、细则解读服务自律创新完善公司治理结构证券期货经营机构1.非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为3.不适当地宣传、销售产品，误导欺诈投资者4.开展资金池业务5.利用资产管理计划进行商业贿赂6.分级资产管理计划的杠杆倍数超过10倍7.投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业8.对业务人员、管理团队实施当期激励备案管理八条底线2.向投资者违规承诺本金不受损失或者承诺最低收益八条底线服务自律创新八条底线-动态调整、底线要求服务自律创新八条底线---之一第三条不得存在非公平交易、利益输送、利用非公开信息交易等损害投资者利益的行为，包括但不限于以下情形：（一）交易价格严重偏离市场公允价值，损害投资者利益；（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同的资产管理账户之间转移收益或亏损；（三）以获取佣金或者其他不正当利益为目的，使用客户资产进行不必要交易；（四）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（五）利用管理的客户资产为第三方谋取不正当利益；（六）违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；（七）占用、挪用客户委托资产。服务自律创新八条底线---之一第三条解读：来源于公募基金，规定了非公平交易、不必要交易等损害客户利益的行为，体现了《证券法》、《基金法》防止利益输送、保证公平交易的精神和原则。服务自律创新八条底线---之一第三条（一）交易价格严重偏离市场公允价值，损害投资者利益；某证券公司管理的A集合计划，产品投资运作期间净值表现欠佳，净值跌至0.54。该证券公司控股的某基金子公司，设立B专户产品，以每份0.8元价格受让5.07亿份A集合计划份额。该笔交易价格大幅高于市场公允价值，显失公允。服务自律创新八条底线---之一第三条（二）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同的资产管理账户之间转移收益或亏损；A证券公司将自有资金2.05亿，通过与B证券公司签订的两份定向资产管理合同，购买股票收益权单一信托产品，存在向A证券公司股东关联方提供融资的行为，构成关联方交易。该证券公司被采取责令改正的监管措施，后被出具限制类备案管理函，限制备案管理3个月。某证券公司管理的多个集合资产管理计划，在2013年1月-3月期间，存在同日或隔日通过交易对手实现不同计划之间间接进行债券买卖交易的情形，证监会对其采取责令改正的监管措施。央行早在6月就此事项（现券交易价格偏离中债估值较多）对其进行行政处罚，但该公司并未及时向监管部门报告。服务自律创新第三条（三）以获取佣金或者其他不正当利益为目的，使用客户资产进行不必要交易；这条规定要求管理人不得进行不必要的频繁交易。八条底线---之一服务自律创新第三条（四）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；某公司通过认购某基金子公司A专户产品劣后级份额进行配资，指定投向单一上市公司股票。两个月后该上市公司发布公告称正在筹划非公开发行股票事项停牌，复牌后股票价格发生异常波动。因涉嫌利用非公开信息交易，基金业协会将此线索移交稽查局，并对该基金子公司采取暂停备案三个月的自律管理措施。某证券公司设立A、B分级集合资产管理计划,专门用于C上市公司定向增发股票的认购。时任该证券公司某总经理杜某某认购了A分级集合资产管理计划的劣后级份额，金额约134万元。杜某某在担任营业部总经理前任职于C上市公司，从营业部离职后，再次回到C上市公司担任董事兼总经理。2014年4月，C上市公司定向增发股票解禁。该证券公司陆续卖出股票，上述资产管理计划实现的收益率达到98.43%。因以上情形涉嫌违法违规，已被协会移送中国证监会进行调查。八条底线---之一服务自律创新第三条（六）违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；强调了分级计划的风险收益匹配原则。某基金子公司A专项资产管理计划设立时杠杆倍数为40倍，其聘请关联公司某证券公司为投资顾问且该证券公司认购劣后级份额，投顾费用与劣后级收益比率合计达到56%，为优先级收益率的8倍，鉴于投资标的为信用卡应收账款，风险较低，收益分配不匹配。八条底线---之一服务自律创新第三条（七）占用、挪用客户委托资产。A基金子公司某只专户产品资金，被其投资合伙企业的实际控制人挪用，用于归还B基金子公司专户产品资金。------C私募基金通过B基金子公司发行专户产品，募集资金4.9亿元投向由C私募作为GP发起的有限合伙，以委托贷款方式，最终投向房地产项目。2014年A基金子公司成立4期专项计划，9.7亿元投资于D私募设立的合伙企业。而C私募和D私募的实际控制人为同一人李某某，李某某通过D私募设立的合伙企业，违反合伙协议，将A基金子公司专户产品资金打到B基金子公司专户产品账户上。八条底线---之一服务自律创新第四条不得在销售资产管理计划时存在向投资者违规承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（二）与投资者签订回购协议、抽屉协议或承诺函等文件，