小额贷款公司小微企业私募债业务培训教材

ⅩⅩ小额贷款公司小微企业私募债业务培训教材ⅩⅩ信用再担保股份有限公司2ⅩⅩ小额贷款公司小微企业私募债业务培训教材（第1版）2014年3月小微企业私募债业务，是指小微企业通过发行小微企业私募债券的方式，对接投资人的资金提供，私募债券到期还本付息，满足小微企业资金需求和投资人投资回报的业务模式。小贷公司可以随时募集投资人资金作为发债资金储备，也可以先寻找发债企业，办理发债手续后再对接投资人资金。小贷公司提供信用担保帮助小微企业直接融资，x创再担保以提供信用再担保的方式帮助小贷公司增信扩大业务规模。参与方包括小贷公司、x创公司、x农公司、债券登记机构、合作银行。其中，小贷公司负责小微企业私募债业务的开展，x创公司负责提供再担保、业务额度/参数的配置，x农公司负责系统功能支持，债券登记机构负责债券登记和债券一/二级市场的发展，合作银行负责私募债资金的辅助监管。3第一部分总体介绍一、小微企业私募债业务流程图二、相关各方职责小微企业私募债业务相关各方包括小贷公司、合作银行、债券登记机构、ⅩⅩx农股份有限公司（简称“x农公司”）、ⅩⅩ金信用再担保股份有限公司（简称“x创公司”，含ⅩⅩx集资产管理有限公司（简称“x集公司”））。具体如下：（一）小贷公司职责1.落实发债小微企业，担任小微企业私募债券发行的分承销商，为小微企业办理发债有关手续，采集录入发债信息，并将债券发行材料通过x创公司提交债券登记机构备案登记；2.通过在合作银行开立的私募债专户向投资人募集投资资金，私募债专户加4入x创公司私募债专户的资金归集和集团账户监管；3.划转募集资金给小微企业，对小微企业进行催收管理，收取小微企业支付的债券本息，向投资人兑付投资本息；4.担任小微企业私募债券保证人，为投资人认购小微企业私募债券提供连带责任保证；5.通过小贷私募债业务系统实时控制私募债专户帐户余额；6.做好流动性管理，调度好资金，及时偿还各类负债。（二）x创公司职责1.担任小微企业私募债券发行的总承销商；2.对小贷公司进行尽职调查，审核控制小贷公司发债担保额度；3.提交小微企业私募债券发行材料报债券登记机构备案登记；4.在合作银行开立私募债资金归集专户，归集小贷公司私募债专户资金，监管小贷公司专户资金的使用情况；5.为投资人认购投资私募债券提供再担保；6.向小贷公司提供流动性支持；7.会同x集公司（债券受托管理人）共同维护债券持有人利益。（三）x农公司职责1.会同x创公司开发、管理和维护小贷私募债业务系统功能；2.会同x创公司开发私募债业务系统财务核算和信息服务功能。（四）债券登记机构职责1.对小微企业私募债券发行材料进行审核和备案登记；2.对小微企业私募债券发行信息和债券存续期间发行人及保证人的重大事项进行披露；3.帮助寻找私募债的投资人，提供投资咨询服务；4.负责私募债二级市场的转让交易服务；5.对小微企业私募债发行各主体进行监督管理。（五）合作银行职责1.为小贷公司开立私募债专户，为x创公司开立私募债资金归集专户，并为5之建立起资金归集和集团客户管理关系；2.为小贷私募债业务系统与银行系统建立专线对接银企直联，方便小贷公司在私募债业务系统对私募债专户帐户余额进行实时控制；3.对私募债专户发生额/余额等账户信息，按照小贷公司和x创公司的需要实时传送，并协助进行余额控制和监管资金流向。三、小微企业私募债券业务流程在小微企业私募债业务流程，分为发行前准备事务、发行操作事务、其他辅助事务三个方面。1、发行前准备事务申请发债总额度。小贷公司向x创公司提交发债总额度申请。审核控制总额度。x创公司审核控制小贷公司小微企业私募债业务担保总额度，并为其募集资金提供再担保。x创公司在小贷私募债业务系统中设定小贷公司发债总额度。⑶签署再担保合同。小贷公司与x创公司签署再担保合同。特殊情况需要反担保的，由小贷公司协助落实。2、发行操作事务⑷落实发债主体。小贷公司寻找符合发债条件的小微企业，小微企业向小贷6公司申请发债。小贷公司审核同意，核定发债金额、期限、利率和募集期（如有）。⑸准备发行资料。确定发债主体后，小贷公司按照小微企业私募债的发行要求指导和帮助小微企业准备相关发债资料，并与小微企业签署发行私募债的有关法律文件（包括签署承销服务协议及委托担保协议、备案申请书、募集说明书等）。⑹录入发债主体的基础信息。对初次发债的小微企业，小贷公司需通过业务系统录入企业信息提交给x创公司报备（由x创公司下载、制作发债报备文件）债券登记机构。该小微企业以后再次发债时，企业基础信息不必重复录入，只需录入发生变化的信息。⑺报备发债申请。小贷公司将发债备案材料（先提供扫描件，原件后期补交，系统在小微企业发债界面上提供扫描件上传功能，在x创备案界面上提供下载功能）发给x创公司，由x创公司将发债材料报债券登记机构备案。登记机构及时反馈备案通知给x创公司，x创公司将备案结果通知小贷公司。⑻募集债券投资资金。小贷公司寻找投资者（一个或多个），在小贷公司办理债券投资手续。投资人认购债券可以选择指定认购方式或授权委托认购方式。指定认购方式为投资人指定认购某一小微企业发行的债券，授权委托认购方式为投资人授权小贷公司在投资期限内循环认购一个或多个小微企业发行的私募债券。投资人将债券投资资金汇入小贷公司私募债专户，小贷公司确认收款后登录业务系统输入必要信息（投资人、金额、期限、利率等）并打印投资凭证加盖公章给投资人。⑼小微企业债券发行并使用募集资金。小微企业私募债券备案发行后，小贷公司通过业务系统生成小微企业债券发行凭证（发债借据），交给小微企业确认后，将募集资金划给小微企业使用。一笔/多笔募集资金可以对接一个/多个小微企业私募债券。⑽支付私募债券发行有关费用。小微企业私募债券发行后划款前，发债小微企业按照债券募集资金金额向小贷公司支付担保费、向债券登记机构支付债券登记费以及其他中介机构费用（如有）。⑾债券结清。债券到期后，发债小微企业向小贷公司私募债专户归还债券本息。如发债小微企业未按期归还，由小贷公司代偿。⑿投资兑付。投资到期，小贷公司向投资人支付投资本息。73、其他辅助事务⒀支付再担保费。小贷公司按照募集债券投资资金金额定期向x创公司支付再担保费、向x农公司支付系统使用费（由x创公司以咨询费名义代收代付）。⒁披露发行信息。债券发行完成后，x创公司从小微企业私募债业务系统导出债券发行信息报债券登记机构登记。债券登记机构登记后，可以在其网站上披露债券发行信息或由x创公司披露。⒂披露重大事项。发行人或担保人应及时披露重大事项，并报x创公司，由x创公司汇总报债券登记机构。四、小微企业私募债券融资成本预计构成融资总成本10.5%～15%＝投资者收益6%～10%+小贷3%～6%+x创公司（含x农公司，下同）0.5%/1.2%+债券登记费（另定）。五、小微企业私募债券再担保方案小微企业发行私募债券，由小贷公司提供连带责任保证担保，x创公司提供再担保。x创公司提供两种再担保方案，主要是第一种。具体与小贷公司协商并根据资金来源不同通过再担保合同确定。（一）不同步代偿的一般保证责任再担保，即x创公司承担一般再担保责任。债券投资到期，由小贷公司负责兑付并承担担保责任；如果小贷公司未能按期足额兑付或代偿的，投资人先行向小贷公司追偿，对追偿后无法清偿的投资本息余额，在小贷公司按照法律法规清算完毕后，由x创公司负责代偿。此方案下，x创公司是一般责任再担保，根据小贷公司经营情况，一般不要求提供反担保。再担保费可以低一些，建议费率为0.5%～0.6%。（二）准同步代偿的连带责任再担保，即x创公司承担适当延后的连带再担保责任。债券投资到期，由小贷公司负责兑付并承担担保责任；如果小贷公司未8能按期足额兑付或代偿的，一段时间（暂定1个月）后小贷公司未能代偿的，x创公司负责代偿。此方案下，x创公司是连带责任再担保，再担保费略高一些，建议费率为1%～1.2%。根据发债总额度大小，x创公司可以要求小贷公司提供反担保。（三）对债券登记机构或其他渠道来源的大额投资人，x创公司可提供连带责任保证担保。小贷公司正常提供投资凭证，另外x创公司以出具连带责任担保函的方式提供连带责任担保，建议担保费率为1.2％～2％。六、小贷公司发债额度控制方案小贷公司发债额度控制方案的基本原则是，根据省金融办对农贷公司《扶优限劣工作意见》（苏金融办发【2013】103号），参考开鑫贷担保规模上限控制比例，结合小贷公司监管评级结果、资本金规模，具体根据小贷公司股东背景、经营管理、资产质量等情况进行总量控制。总体建议方案为：AAA级不超过资本净额的150％；AA级不超过资本净额的120％；A级不超过资本净额的80％。按以上比例发债总规模匡算为490亿元（不含徐州、连云港、宿迁三市），今年试点期间，发债规模拟控制在1/3以内，约为165亿元。考虑到部分小贷公司可能暂无参与意向，发债规模按6折计算，测算规模约为100亿元，满足今年发债试点需要。七、对小贷公司流动性的监测和管理1.小微企业私募债业务系统，设置了小贷公司流动性监测表功能，金融办、小贷公司、x创公司等均可以实时查询截止到目前以及后三天各类到期负债和到期资产情况；2.对某小贷公司的发债小微企业转债次数较多的，调减该小贷公司发债额度或暂停其发债业务；3.小微企业不能及时兑付本息的，小贷公司必须及时代偿，并向发债小微企业进行追索，小贷公司也可以通过向发债小微企业发放贷款提供流动性支持或发新债还旧债；94.小贷公司私募债专户资金不足以及时兑付投资凭证的，小贷公司必须以自有资金兑付或申请x农公司、x创公司提供流动性支持。八、私募债发债资金池的管理1.x创公司开立私募债资金池归集专户；2.小贷公司私募债专户加入x创公司私募债资金池归集专户；3.x创公司在省金融办指导下制定私募债资金池资金管理办法；4.归集资金主要用于在小贷公司私募债业务中，向投资人兑付本息时提供流动性支持，小贷公司能否拆借资金要看资金沉淀情况。九、小微企业私募债的二级市场转让交易1.二级市场转让交易主要有三种方式：⑴与其他意向投资人协议转让；⑵通过小贷公司介绍投资人转让；⑶通过债券登记机构挂牌交易转让。不论投资人通过哪种方式转让，建议均需提交债券登记机构受理，债券登记机构可以委托小贷公司代理转让服务。2.在x农公司私募债业务系统建立转让历史信息，记录凭证（债券）转让状态以及受让人名称、开户行、账号等信息。3.债券登记机构寻找二级市场做市商（包括x创公司）。10十、附件：小微企业私募债备案文件资料清单序号具体文件名称材料签署/提供主体材料要求1发行人股东会决议发行人及其股东扫描件2私募债券承销服务协议及委托担保协议发行人、小贷公司扫描件3私募债券委任管理人委托书（附：私募债券持有人会议规则）发行人先提供扫描件，原件后补4发行人或担保人全体董事、监事、高管关于发行文件真实性、准确性和完整性的承诺（如有）发行人/小贷公司扫描件5发行人或担保人对资金用途合规性声明（如有）发行人/小贷公司扫描件6募集说明书发行人、小贷公司扫描件7发行人营业执照正、副本复印件发行人扫描件8私募债券备案申请书发行人/小贷公司扫描件9对担保人尽调报告x创公司电子版10发行人或担保人经会计师事务所审计的财务报告发行人/小贷公司扫描件11十一、附件：小微企业私募债券凭证样本1、小微企业私募债券发行凭证（样本）2、小微企业私募债券投资凭证正面（样本）122.1、小微企业私募债券投资凭证背面（样本）13第二部分功能操作ⅩⅩ小额贷款公司小微企业私募债业务，依托ⅩⅩ小贷信贷业务系统，x农公司在此基础上开发了小微企业私募债业务相关功能。包括：小额公司小微企业私募债业务的募集投资、投资兑付、债券发行、债券结清、信息查询等功能，x创公司的业务额度/参数配置、资金监管、凭证管理、信息查询等功能，金融办的信息查询等监管功能。其中，信息查询功能，小贷公司仅可以查询到自己的信息。具体为，系统设置有权限的操作人员进入ⅩⅩ小贷信贷业务系统，在小微企业私募债业务功能模块中，操作相关业务功能。允许操作该业务系统的人员，主要有：小贷公司的总经理或