股权融资投行业务介绍

股权融资投行业务介绍华融证券股权融资一部二零一五年九月目录第四章第三章第二章第一章非上市公司股权融资业务国内资本市场及公司融资业务介绍上市公司股权融资业务券商在股权融资中承担的角色与职责3第一章国内资本市场及公司融资业务介绍1.1国内资本市场架构与功能1.2上市公司融资业务1.3非上市公司融资业务41.1国内资本市场架构和功能主板：大盘蓝筹;中小板：进入稳定发展期的企业；创业板：处于成长期的企业，强调科技创新；新三板：较低条件、上市资源的孵化器和蓄水池；区域性股权交易市场：小微企业。1.2上市公司融资业务5股权类融资工具公开发行（配股、增发）非公开发行（含发行股份购买资产并配套融资）优先股（公开或非公开）债权类融资工具公司债中期票据短期融资券混合类融资工具可转债分离交易可转债再融资业务并购业务上市公司收购重大资产重组（含借壳上市）1.3非上市公司融资业务6首次公开发行（IPO）新三板挂牌其他业务，包括资产出售、发债等非上市公司融资业务72014年，在我国交易所市场股权融资616家，其中：市场首发125家、增发478家、配股13家，上市公司再融资490家，占80%。2002-2014年中国资本市场首发、增发及配股家数数据来源：Wind资讯050100150200250300350400450500200220032004200520062007200820092010201120122013201412547813首发家数(家)增发家数(家)配股家数(家)1.4.1上市公司再融资是资本市场主要融资形式（1）82014年，在我国资交易所市场股权融资613.265亿元、增发融资6,821.724亿元、配股融资135.024亿元，上市公司再融资金额占91.9%。2002-2014年中国资本市场首发、增发及配股融资金额数据来源：Wind资讯6,821.7240.0001,000.0002,000.0003,000.0004,000.0005,000.0006,000.0007,000.0008,000.0002002200320042005200620072008200920102011201220132014首发募集资金(亿元)增发募集资金(亿元)配股募集资金(亿元)1.4.2上市公司再融资是资本市场主要融资形式（2）92015年1-6月中国资本市场主要融资方式数据来源：Wind资讯1.4.3上市公司再融资是资本市场主要融资形式（3）项目发行家数（家）募集资金（亿元）募集资金占比非公开发行189285741.07%IPO190146621.07%可转债72753.95%配股3320.46%公开增发000公司债162232633.44%合计5516956100%注：表中数据为交易所数据。10第二章上市公司股权融资业务2.1上市公司公开再融资2.2上市公司非公开再融资2.1.1上市公司公开再融资—公开增发条件11上市公司的组织机构健全、运行良好；最近十二个月内不存在为控股股东或实际控制人债务违规提供担保行为。上市公司的盈利能力具有可持续性；最近三年连续盈利；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。现金流量正常，且最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。募集资金数额不超过项目的资金需要量，募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。不存在：擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公开发行一般要求《上市公司证券发行管理办法》2.1.2上市公司公开再融资—增发、配股特别条件12符合前述公开发行的一般条件。拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。配股的特别要求符合前述公开发行的一般条件。三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。公开增发的特别要求132.1.3上市公司公开再融资—可转债条件可转换公司债的发行条件符合前述公开发行的一般条件。三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十；三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。期限最短为一年，最长为六年。具有资格资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。每年至少一次跟踪评级报告。当提供担保，但一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。14优先股的一般条件《优先股试点管理办法》公开发行发行人范围：上证50指数成份股；作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股。满足上市公司独立性、内控规范性等基础性规范要求及证监会关于公司分红的要求；最近三年年均可分配利润不少于优先股一年的股息；募投项目符合规定，除金融企业外，不得从事财务性投资；报告期不存在重大会计违规事项。最近三个会计年度应当连续盈利。已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。非公开发行发行人范围无特殊要求。无上述最近三年连续盈利要求。2.1.4上市公司公开再融资—优先股条件15配股发行对象为原股东，其中控股股东承诺认配；一般以市价折扣发行（折扣率30~50%），但不影响原有股东权益；融资规模有上限，发行股份数不超过总股本30%；代销；募集资金使用无限制；审核速度较快，审核难度较小，发行难度较小；无锁定期，发行完成后即上市流通，短期对股价冲击较大；适合大股东希望保持股权比例的情形。增发发行对象为市场投资者，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日均价或前1交易日均价，无折扣；三年净资产收益率不低于6%，盈利要求高；融资规模无限制，但不能超过募集资金投资项目资金需要量，对募投项目要求高，达产后应有良好的收益；包销，承销商有风险；审核要求高，审核难度大，发行难度相对可控；无锁定期，发行完成后即上市流通，短期对股价冲击较大；适合上市公司盈利能力强、融资需求量大的情形。3.2上市公司公开再融资—公开再融资特点优先股公开发行限定上市公司范围或用途，非公开发行要求较低；最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息（同债券类融资工具）；融资规模有限制，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。162.1.4上市公司公开再融资—操作流程（1）172.1.4上市公司公开再融资—操作流程（2）182.1.4上市公司公开再融资—操作流程（3）192.1.4上市公司公开再融资—操作流程（4）202.1.4上市公司公开再融资—操作流程（5）21第二章公司融资业务2.1上市公司公开再融资2.2上市公司非公开再融资2.2.1上市公司非公开再融资—发行条件主板、中小板《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》主板、中小板发行对象为不超过10名，控股股东参与认购的情况较多；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；无盈利要求，发行条件较低；不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。2.2.2上市公司非公开再融资—发行条件（2）创业板《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行对象为不超过5名投资者，控股股东参与认购的情况较多；发行价格有一定折扣，定价基准日为发行期首日，不得低于发行期首日前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价百分之九十；最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，有一定盈利要求；最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套融资主要用于提高重组项目整合绩效，融资比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组委予以审核；超过100%的，一并由发行审核委予以审核。其定价方式按照现行相关规定办理（可锁价或询价）。上市公司发行股份购买资产的股份发行的价格允许适当折扣，即不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，拓宽定价区间，增大选择面。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行,募集配套资金部分的股份定价方式和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。242.2.3上市公司非公开再融资—发行股份购买资产配套融资条件非公开发行发行对象为不超过10名（创业板5名）投资者，控股股东参与认购的情况较多；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日均价的90％，有一定折扣；无盈利要求，发行条件较低；融资规模无限制，但受10名（创业板5名）投资者资金实力影响；代销；募集资金的30%可以补充流动资金或偿还银行贷款，发行对象全部为控股股东、实际控制人或战略投资者的，使用无限制；审核速度较快，审核难度较小，发行难度较小；有锁定期，发行完成至少1年后方上市流通，短期对股价冲击较小;适合希望快速获得资金，有销售渠道，二级市场价格看涨的情形。2.2.4上市公司非公开再融资—产品特点（1）2.2.5