××建筑工程公司总体改制方案

HC市建筑工程公司总体改制方案导读：改制方案要解决的问题改制方案要解决的问题改制模式和任务资料分析方案评价改制方案方案的实施问题1：产权制度由国有向民有变迁如何变迁？问题逐步过渡？一步到位？问题2：打下企业发展的制度基础奠基企业股权结构企业产权制度建立制度基础•科学的企业产权制度和股权结构是企业未来稳步发展的基本制度怎样的制度？问题导读：改制的模式改制方案要解决的问题改制模式和任务改制的模式任务的描述资料分析方案评价改制方案方案的实施模式：渐进式改制渐进式变迁模式•在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增益的变动，称为“帕累托改进”。•“帕累托改进”是阻力最小的改革，在我们的产权变迁过程中要充分运用。帕累托改进增量改革•从增量入手，搁置存量。存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等增量是指在存量之外的增加。我们可以通过有活力、有效率的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。•存量资产是指4公司现存的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。模式：让有经营能力的国企经营者控股给有经营管理能力的经营者控股权股权激励•股权激励主要对企业经营者和少数高级管理人员有作用而对一般管理人员和职工没有作用。入股原则：经营者绝对或相对控股，高管持大股。•股权虽然对普通员工无激励作用，但有保证改制顺利实施的功能性作用。入股原则：给机会、定上限、入股自愿国企改制成功的两个必要条件建立起科学有效的股权配置方式经营者具备很强的经营管理能力导读：任务的描述改制方案要解决的问题改制模式和任务改制的模式任务的描述资料分析方案评价改制方案方案的实施能否平稳过渡是改制是否成功的标准确保产权从国有向民有的平稳过渡改制最优先、现状不巨变局部向好转、发展留空间方式增量改制、存量搁置•产权制度是企业制度的基础，怎么强调都不过分，•产权制度变迁是人的身份和利益的大变动•能够实现如此重大的产权制度变迁，并能不造成大的利益冲突而稳定过渡就是成功。建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标•股权激励是一个公司激励制度的核心，不同的股权配置会有完全不同甚至相反的结果。•实际负责的经营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份；要形成多级驱动，良性发展的激励体系。•反对类似“股份合作制”等形式的平均股权方案平均股权的危害“二次改制”的教训•产生新的平均主义•经营者的激励不相容•“搭车现象”普遍•“二次改制”是为了纠正“一次改制”中普遍实行的股权平均的“股份合作制”的弊病而不得不实施的重新改制，它使企业的发展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊病太多，从1997年开始不得不进行二次改制。在诸城市政府的参与下，到1998年，诸城市60%～70%的企业完成了“二次改制”。资料来源：“诸城‘二次改制’考察”1999.2期《改革》保留原有资质和总体改制是重要约束条件•原有的四家公司中房地产公司、建筑公司和装修公司的资质等级是企业重要的无形资产，必须保留。•政府关于海建等四家公司改制的批复要求四家公司一起改制。•“原企业的债权债务一并转由改制后公司承担；原企业的遗留问题一并由改制后公司负责处理”（引自《批复》）•“在册企业职工（259人）全员留用”（引自《批复》）资质保留总体改制的政府批复资料来源：《HC市建筑工程公司改制方案》导读：资料分析——基本情况分析改制方案要解决的问题改制模式和任务基本情况分析影响改制的因素资料分析方案评价改制方案方案的实施建筑公司是改制平稳过渡的关键资料来源：内部资料21229151223511050100150200250建筑公司房地产装修公司构件厂人员数量大专以上人数*建筑公司成立早（1953年），其他公司都是由建筑公司投资成立。*四家公司的人员主要集中在建筑公司，人事关系全部在建筑公司管理*四家公司的遗留问题和各种矛盾也集中在建筑公司。*四家公司人员业务文化素质总体偏低。•四公司人员分布图四家公司形同一家，荣辱与共，相互牵制建筑公司房地产公司装修公司构件厂其他三家公司都由建筑公司投资派生总经理由一人担任四家公司的人员相互兼职，一起办公四家公司的有关部门合用（如工程部）利润基本上共享，薪酬和福利标准一致一家有难，殃及各家房地产和建筑公司是四家公司之重是改制关注的中心资料来源：《资产评估报告》－58•四家公司的资产主要集中在房地产和建筑公司•建筑公司经营时间长，业务相对平稳•房地产公司发展空间大但需要人才和资金基础•装修公司规模小，业务相对独立•构件厂规模小，产品落后366870586610382-583627-1000010002000300040005000600070008000建筑房地产装修构件厂资产无净资产•单位：万元企业职工对现经营者的能力认同度高资料来源：内部访谈资料职工认同度•企业内部访谈表明，职工100%都认同四公司现任经营者的业绩和能力控股人•企业内部访谈表明，职工几乎100%都希望四公司现任经营者成为相对控股或绝对控股股东这是改制成功的两个必要条件之一导读：影响稳定过渡和产权制度的因素分析改制方案要解决的问题改制模式和任务基本情况分析影响改制的因素资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置和失业问题是平稳过渡的核心问题头号问题担心失业资料来源：内部访谈资料职工安置和失业问题是职工担心的头号问题企业权力高度集中有人做事无人担责恶性循环　　　下属遇事请示遗漏商机股权结构设计要考虑如何让其他高层有承担责任、勇于开拓、心甘情愿为企业长远利益献身的动力资料来源：内部访谈资料所有者和经理人关系分析董事长总经理职责是决定企业的长期战略、重大投资，也只有所有者才会对公司的长期利益负责完成一个阶段的经营目标和大量繁琐的日常事务，其身份也决定只能完成阶段目标委托－代理问题由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容1.两职务兼任（小公司）2.加强监督总经理（成本太高）3.让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为所有者经理人矛盾、问题解决方式所有人和经理人的制度安排分析所有人（董事长）总经理行为短期化，内部人控制总经理不拥有足以激励其有企业主人意识的股权总经理拥有足以激励其有企业主人意识的股权激励不相容激励相容董事长控股董事长控股形成多级驱动稳步发展的动力体系（激励体系）衰败（兼任）总经理公司2（兼任）总经理公司3兼任总经理公司1规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策发展良性发展导读：改制方案改制方案要解决的问题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化改制基准日是四公司资产评估基准日基准日2001年1月31日（资产评估基准日）房地产装修建筑构件四公司以2001-01-31为基准日的《资产评估报告》是这次改制依据和基准日资产评估报告改制基准日是改制所依据的公司资产和人员状况等的标准日方案一：分立改制方案改制方案要解决的问题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化分立改制发展步骤描述分立重组改制三家有限公司成立通过购并形成集团扩股或募集上市三公司资产再评估（升值）分立目的：•扭转原各公司共存亡的观念•达到三公司人财物真正独立•改制平稳过渡的需要购并目的：•扩大规模利于募股或上市•达到适应市场利于发展的股权结构•HC项目•今后发展分立改制的方式和原则1.各公司完全独立，债权债务合同化。2.员工只能在一家公司任职，不能兼职。3.原有4公司员工全部留在建筑公司，其它公司可根据需要聘用原来员工。4.员工单位确定后，原则上只在本公司入股1.房地产、装修公司独立募股改制，建筑公司吸收合并构件厂后募股改制。2.按照政府改制批复精神，在改制的公司中国有权益为零，4家公司总的87万净资产留给企业，用以扶持改制后公司的发展。3.为了确保改制的稳步过渡，又具备发展的空间，员工全部保留在建筑公司。原则方式建筑公司改制方案建筑公司募股方案（规模比例）缴交股本创立股东会议工商登记建筑有限公司成立构件厂吸收合并工商变更国有股权归零•通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构注销构件厂房地产公司改制方案房地产公司募股方案（规模比例）缴交股本创立股东会议工商变更登记房地产有限公司成立•通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构国有权益归零房地产公司股权配置方案房地产公司以内部股东入股的方式募股控股股东•由于股东数量少，相对控股难度较大。控股可以是达到51％的绝对控股。•绝对控股不宜太过，目的是引进和撬动更多的资金经营层和职工持股•经营层持股上限为控股股东的1/10（惯例），占总股本的40％，下限为1万元，入股自愿•普通职工入股上下限是1～2万，入股原则：给机会、定上现、入股自愿房地产公司股权配置方案（续）股本规模为860万•800万是房地产公司注册的最低资本要求,我们必须达到•由于房地产公司的净资产是－58.4万，这次募股资金的最低限额是858.4万。•房地产公司的发展需要补充资本金。•公司员工的出资能力难以承担更高的股本规模股本规模（１股＝１元）51%40%9%董事长持股经营层职工持股悦达装修公司改制方案装修公司募股方案（规模比例）缴交股本创立股东会议工商变更登记装修有限公司成立国有股权归零•通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构悦达装修公司股权配置方案悦达装修公司以经营者入股为主的方式募股总经理和经营层入股•为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右。•经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5，下限为1万元，入股自愿职工股•职工入股上限是大股东的1/10,最低1万元，入股原则：给机会，定上限，入股自愿。董事长持股•由于公司规模小，经营者的激励最重要，董事长不做第一大股东，支持公司总经理控股，入股比例为30％左右。悦达装修公司股权配置方案（续）股本规模在50万以上•50万是装修公司的最低资本要求•50万是绝对数量较小的股本规模•装修公司的员工只有15人，入资能力有限股本规模（１股＝１元）30%40%25%5%董事长持股总经理持股经营层持股员工持股物业公司股权配置方案（续）40%35%20%5%总经理持股房地产公司经营层持股员工持股股本规模在30万以上•30万是物业公司的最低资本要求•30万是现有物业公司的注册资本•30万是绝对数量较小的股本规模股本规模（１股＝１元）募股不足的处理以及募股的灵活性认购不足的情况下－如果想增股可以通过增购的方式－如果保持原来的股份比例，可以通过减购灵活性•如果首次认购达不到最低要求的注册资金，可以再次认购，每人再次认购的数量原则上不超过首次认购的数量。总经理可以增加股份但和董事长要有一定差距，一般职工增股部分的上限可以是首次认购的一倍。•在募股的实施中，不足后的再募方案要和纵横协商认购不足的处理方案二：整体改制方案改制方案要解决的问题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化整体改制发展步骤描述•HC项目•今后发展收购四公司形成母子公司设立一家有限公司资产再评估（升值）根据目标进行股权购并集团公司形成再募股或上市整体改制产权重组步骤房地产公司建筑公司装修公司构件厂成立一家有限责任公司（工商注册）收购形成母子公司（保留子公司资质）工商变更募股方案整体改制股权配置方案（续）51%15%30%4%控股股东建筑总经理经营层职工股东股本规模在200万～400万•拟收购的4家国有企业净资产共为87万，公司的注册资本必须是投资收购额的一倍以上•现有房地产和建筑公司急需长期的资金促进发展•最终的股本规模要根据给机会、入股自愿的原则以及全体员工入股的意愿来确定。股本规模（１股＝１元）方案二：改制后的产权优化改制方案要解决的问题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料