发行与承销要点

1998年前，发行规模与发行企业数量双重控制。证券上市核准权：证交所。保荐资格：注册资本〉=1亿，净资本〉=5000万。承销业务处罚：36个月（承销未经核准、不正当广告、虚误重）/12个月不得承销、责令改正、警告、罚款。尽职推荐，持续督导。熊猫债券始于2005/10/9，企业债券始于1983年。金融债券开端：1985年，工行、农行；1994年，政策性银行，国开行。证券公司申请保荐资格：保荐代表人〉=4名。商业银行发行次级债，须向银监会申请；政策性金融债，中国人民银行。公司债券：发行仍采取审批制，上市采取核准制。沪、深交易所对企业债券上市实行上市推荐人制度。股份公司通过证交所系统采用上网资金申购方式公开发行股票。非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注（代发行证券、证券发行收入、（无证券发行费用））、与承销有关的自查内容。政策性金融债用计划派购或市场化方式，向国有商业银行/区域性商业银行/商业保险公司/城市合作银行/农村信用社/邮政储蓄银行等发行。现场检查重要内容：合规性、正常性、安全性。投行业务发展变化表现：发行监管、发行方式、发行定价。对保荐机构资格申请：45个工作日；对保荐代表人资格申请：20个工作日。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交协议文本、可行性分析报告、招募说明书等规定的资料。目前我国关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度只要集中在对企业债券和国债现货交易和回购的管理方面。20世纪90年代初，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本由中国证监会确定，采用相对固定市盈率。我国企业债券泛指各种所有制企业发行的债券，如（ABC）A）地方企业债券B）重点企业债券C）公司债券D）企业短期融资券证券公司、保险公司和信托投资公司可以在（A）上参加记帐式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记帐式国债。A）证券交易所债券市场B）全国银行间债券市场B为商业银行、农村信用社联社、保险公司、少数证券公司若涉及外币，应按承销合同签订时的汇率将外币折合成人民币（B）承销期末的汇率企业债券发行人向交易所申请上市，须由交易所认可的2个以上机构推荐，并出具上市推荐书。（B）1~2家发行人应与上市推荐人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后1年内的权利和义务。（A）不是2年企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内各期票据的利率形式、期限结构等要严格按照有关规定执行，不得自行设计。（B）灵活设计证监会及其派出机构对从事投资银行业务过程中涉嫌违反政府有关法规、规章的证券经营机构，可以进行调查，但如果涉及商业秘密，证券经营机构可以拒绝提供有关材料。（A）证券公司应向中国证监会、证交所、公司住所所在地的中国证监会派出机构、中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。（A）股份有限公司注册资本〉=500万。预先核准的公司名称保留期：6个月。全体发起人的货币出资〉=注册资本的30%。发起方式：全体发起人大会；募集方式：30日内创立大会，会后30日内登记。通过章程：创立大会过半数。实现资本确定原则：法定资本制（我国）、授权资本制、折中资本制。无记名股票持有人参加股东大会，应与召开5日前至闭会，将股票存于公司。连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持。20日前：通知股东大会；15日前：通知临时股东大会；10日前：临时提案。10日前：通知董事会开会。选举董事：全体董事过半数。股东大会：〉=1，6月30日前；董事会：〉=2；监事会：每6个月至少一次。发起人股份锁定期：1年。董、监、高官任职间每年转让股份〈=所持有股份总数的25%。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%。控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。上市公司股东大会审批关联交易：本公司及控股子公司对外担保总额超过净资产50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额超国总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过净资产的10%；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项。审议批准变更募集资金用途事项。审议股权激励计划。资本维持原则的具体保障制度包括：盈余分配制度、公积金提取制度、限制股份的不适当发行与交易制度、固定资产折旧制度。重大关联交易指：上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于净资产值5%的关联交易。发起设立时，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内募足；其中，投资公司在5年内募足。股份有限公司需减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。监事职工代表比例〉=1/3。股东可资决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司债券是公司与特定的社会公众形成的债权债务关系。（C）不特定副董事长不能履行职务或不履行职务的，由2/3以上董事共同推举1名董事主持。（B）一半以上发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除（ACD）外，不得抽回资本。A）未按期募足股份B）发起人破产清算C）发起人为按期召开创立大会D）创立大会决议不设立公司公司因（ABDE）事项而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。A）公司章程规定的营业期限届满B）股东大会决议解散C）因公司合并或者分立需要解散D）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销E）10%股份以上股东提议在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证交所报送季度财务会计报告。（B）股份设质应当订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记次日起生效。（B）登记当日生效有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。（B）净资产额公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（A）国有资产折股比率〉=65%，溢价倍率〉=折股倍数。收益现值法：整体评估、无形资产；重置成本法：实体性/功能性/经济性贬值；现行市价法：3个及以上可比参照物。审计风险：固有/控制/检查风险。50%以上（含）：国家股；50%以下（不含）：国有法人股。资产评估初审同意后，自评估基准日起8个月内向资产监督管理机构提出核准申请；企业收到评估报告后，自评估基准日起9个月内提出备案申请；资产评估核准、备案：各20个工作日内。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。审计风险是指注会对有重要错报的会计报表发表无保留意见的可能性。对非经营性资产：完全划开或完全分离，不得部分分离。在计划阶段，注会需确定会计报表和帐户余额两个重要性水平。股份制改组的审计计划由总体审计计划和具体审计计划组成。在证券承销业务中，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行（A）。A）尽职调查B）评估立项C）确认所有者的财产和权益D）部分资产评估判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持（D）原则。A）宽松B）从实际出发C）合理D）从严公司改组为上市公司需聘请具有（A）级土地评估资格的土地评估机构评估。A）AB）AAC）AAAD）A+签发和审计报告前的审计工作底稿的复核，一般由主任会计师负责，是对整套工作底稿进行（D）。A）真实性复核B）时间性复核C）完整性复核D）原则性复核资产评估中运用清算价格法评价资产价值时，应当根据资产清算时其资产的（D）评定重估价值。A）净资产值B）账面原值C）账面净值D）可变现价值发起人以非货币资产出资，应将开展业务所必需的（ABCD）投入拟发行上市公司。A）固定资产B）在建工程C）无形资产D）其他资产拟发行上是公司的高管人员（注意：没有核心技术人员）可以在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任（AD）的职务。A）董事B）财务负责人C）总经理D）监事拟发行上市公司独立性包括（ACDE）A）资产独立完整B）业务独立C）人员独立D）财务独立E）机构独立《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求是公司股本总额不少于人民币5000万元。（B）此为交易所规定改组前的企业取得土地使用权的，可以由上市公司与原企业签订土地租赁合同，由上市公司实际占用土地。（A）当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股。（A）或有损失主要有两类：一是对会计报表有直接影响，并需要调整的事项；二是对会计报表没有直接影响，但应予关注、反映的事项。（B）此为期后事项控制风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性。（B）此为固有风险对企业负债，一般规定偿还期在1年以上未长期负债。Kb=[I*（1-T）]/[B*（1-Fe）]，I为每年的利息。传统折中理论认为，公司的加权平均资本成本将先降后升，存在一个最优的资本机构。具体混合型特点的筹集外部资金的途径是（ACD）。A）优先股B）内部融资C）认股权证D）可转换证券可转换证券筹资的特点是（ABD）。A）可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本B）可转换证券有利于未来资本结构的调整C）一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要低于普通股或优先股D）如果可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权参与联合保荐的保荐机构不超过2家.保荐业务工作底稿至少保存10年。创业板IPO：持续经营3年以上；最近2年连续盈利且累计净利润〉=1000万或最近1年盈利且净利润〉=500万；最近1期末净资产〉=2000万，且不存在未弥补亏损；发行后总股本不少于3000万。发行人与承销团各成员间关联关系披露：发行人、保荐人、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况。发审委每届任期1年，可连任，最长任期3届。发行人IPO报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份。招股说明书由发行人在保荐人和其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万，应由承销团承销。发行保荐书应由保荐机构（ABCD）签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。A）法定代表人B）内核负责人C）保荐代表人D）项目协办人保荐机构（AC）应在保荐总结报告书上签字。A）法定代表人B）内核负责人C）保荐代表人D）项目协办人保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出去的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于（ABCD）。A）发行人住所B）拟上市证券交易所C）保荐人住所D）主承销商和其他承销机构的住所初审过程中，就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求（C）的意见。A）注册地省级人民政府B）财政部C）发改委D）国资委盈利预测的数据（合并会计报表）至少应包括（ABCD）。A）会计年度营业收入B）利润总额C）净利润D）每股盈利资产评估报告正文包括（ABC）。A）评估目的与评估范围B）资产状况与产权归属C）评估原则D）评估方法说明和计算过程承销商备案材料包括（ABCD）。A）承销说明书B）承销商承销资格证书复印件C）承销协议D）承销团协议在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人最近1年的净利润可以主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。（A）公司IPO未能在合理时间内发行的，保荐人、发行人律师、会计师应对公司在通过发审会审核后是否发生重大联合事项出具专业意见。（B）分别出具询价对象：证券公司，自营或资产管理业务；信托投资公司，重新的等级满2年，