有限公司融资管理制度(最终版)

第1页第一章总则第一条目的为规范****有限公司（以下简称公司）融资行为，降低资本成本，减少融资风险，提高资金利用效益，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定本办法。第二条融资定义本制度所指的融资，包括权益资本融资和债务资本融资两种方式。权益性融资是指融资结束后增加了企业权益资本的融资，如增发及配股（上市之后）等；债务性融资是指融资结束后增加了企业负债的融资，如向银行或非银行金融机构借款、发行企业债券、融资租赁、发行公司债券等。短期债务性融资，是指负债期限不超过一年（含一年）的债务性融资。长期债务性融资，是指负债期限超过一年（不含一年）的债务性融资。第三条融资的原则（一）遵守国家法律、法规规定；（二）所有融资由公司统一筹措；（三）根据公司战略和业务发展的需要以及资本市场的情况在不同时期采取不同的融资政策；（四）综合权衡，降低成本，合理确定公司资本结构；（五）适度负债，防范风险。第四条适用范围本办法适用于伟诚实业（深圳）公司的融资行为，公司所属控股子公司的融资参照母子公司控制管理办法，公司所属参股公司的融资行为遵照该参股公司的公司章程规定办理。第2页第二章融资组织与决策第五条根据融资方案的不同，按照公司章程的规定，在授权范围内，由公司计划财务部具体实施全公司的融资工作。第六条计划财务部负责公司短期负债融资和长期借款、融资租赁等长期负债融资管理，主要负责以下事项：（一）制订公司融资事项的管理办法。（二）提出融资事项具体方案，并负责落实。（三）提出或审查公司重点项目的长期负债融资方案。（四）负责对公司所有筹集资金的使用监督与管理。第七条融资的申请及审批权限（一）公司长、短期借款、融资租赁的融资，由计划财务部提出具体融资方案，报财务总监审核同意后，数额在董事会授权范围以下的，经总经理办公会讨论后由总经理（或常务副总经理）批准；董事会授权范围以外的，报董事会批准。（二）重大经营项目的融资，由计划财务部提出融资方案，公司在审批该投资项目时一并审批其融资方案。项目实施阶段，融资方案或融资规模需要改变的，变动数额在董事会授权范围以下的，由公司总经理（或常务副总经理）审批，超过授权范围的，报公司董事会批准后办理。第八条融资政策的选择融资政策应结合公司发展状况、资金需求、经营业绩、风险因素、外部资金市场供给情况、国家相关政策法规要求制定。（一）公司调整时期，应采取保守的融资政策，尽可能减少银行借款等负债融资。（二）公司发展时期，应采取稳健的融资政策，可通过增加银行借款等负债融资，改善资本结构，降低资本成本。（三）公司迅速扩张时期，可采取激进的融资政策，选择多种融资方式，通过发行公司债券等方式积极筹措资金，充分利用财务杠杆作用适当增加负债比例。第3页第三章权益资本融资第九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事会作出决议，可以采用下列方式增加权益资本：（一）增加注册资本；（二）增资扩股。第十条在注册或增资扩股时，计划财务部应督促所有股东遵照国家有关法规和董事会要求，及时、足额交付资本金，对未按时或足额交付资本金的，应提交董事会作股权调整等处理。第4页第四章债务资本融资第十一条计划财务部统一负责公司债务资本的融资工作。第十二条债务资本融资方式：（一）通过银行贷款获取短期借款、长期借款。（二）发行公司债券。第十三条公司短期借款融资程序：（一）计划财务部根据财务预算和资金计划确定公司短期内所需资金，编制融资计划表；（二）按照融资规模大小，分别由财务总监、总经理（或常务副总经理）和董事会审批融资计划；（三）计划财务部负责签定借款合同并监督资金的到位和使用，借款合同内容包括借款人、借款金额、利息率、借款期限、利息及本金的偿还方式、违约责任等。（四）双方法人代表或授权人签字。第十四条短期借款的管理（一）计划财务部在短期借款到位当日按照借款类别在短期借款台帐中登记。（二）计划财务部负责监督借款资金的使用，原则上应按照借款计划使用该项资金，不得随意改变资金用途。（三）计划财务部及时计提和支付借款利息。（四）计划财务部应建立资金台账以详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况。第十五条长期债务资本融资包括长期借款、发行公司债券等方式。第十六条长期借款融资程序及管理（一）长期借款必须编制长期借款计划使用书，包括项目可行性研究报告、第5页项目批复、公司批准文件、借款金额、用款时间与计划、还款期限与计划等。（二）财务总监、总经理（或常务副总经理）和董事会依其职权范围审批该项长期借款计划。（三）计划财务部负责签订长期借款合同，其主要内容包括贷款种类、用途、贷款金额、利息率、贷款期限、利息及本金的偿还方式和资金来源、违约责任等。（四）长期借款利息的处理按照《企业会计制度执行》。第十七条债务性融资的报批材料，应包括以下内容：（一）融资款项的用途及用款项目背景情况；（二）用款与还款计划；（三）融资数量与债权人；（四）担保方式与内容；（五）用款项目经济性与还款能力分析；（六）其他需要说明的事项。第十八条如果某项筹资是直接为项目投资服务的，则此项目的投资收益率必须大于该项筹资的资本成本；如果某项筹资的直接效果是无法计量的，则应该选择资金成本最低的筹资方案。第十九条发行公司债券融资程序：（一）根据公司业务发展和资金需求状况，由财务总监组织计划财务部拟订发行公司债券的意向书，递交公司总经理办公会审议，总经理（或常务副总经理）最终审核。意向书应包括公司发行债券的条件、发行方式、发行价格、数量、筹集资金投向等。（二）拟发行债券意向书经公司总经理办公会和总经理（或常务副总经理）审核通过后，由计划财务部正式拟订申请发行债券方案，递交董事会批准。（三）发行公司债券的相关程序按照国家有关规定执行。第二十条公司发行的债券必须载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。第二十一条公司债券发行价格可以采用折价、溢价、平价三种方式，计划财第6页务部对债券折、溢价采用直线法进行合理分摊。第二十二条公司对发行的债券应置备公司债券存根簿予以登记。第二十三条公司债券的管理（一）计划财务部在取得债券发行收入的当日将款项存入银行。（二）计划财务部指派专人负责保管债券持有人明细账并定期核对。（三）按照债券契约的规定及时支付债券利息。第7页第五章融资风险管理第二十四条融资风险的评价由计划财务部负责。第二十五条公司融资风险的评价原则：（一）以投资和资金的需要决定融资的时机、规模和组合。（二）充分考虑公司的偿还能力，全面地衡量收益情况和偿还能力，做到量力而行；（三）负债率和还债率要控制在一定范围内；（四）融资要考虑税款减免及社会条件的制约。第二十六条融资成本是决定公司融资效益的决定性因素，对于选择评价融资方式有重要意义。计划财务部应采用加权平均资本成本最小的融资组合评价公司资金成本以确定合理的资本结构（长期资本的资金成本计算见附件）。第二十七条融资风险的评价方法采用财务杠杆系数法，财务杠杆系数越大，公司融资风险也越大。财务杠杆系数DFL=每股税后利润变动率/息税前利润变动率公司计划财务部依据公司经营状况、现金流量等因素合理安排借款的偿还期和归还借款的资金来源。第8页第六章附则第二十八条本管理办法的拟定和修改由公司计划财务部负责，经公司总经理（或常务副总经理）审核后报董事会批准执行。第二十九条本办法由公司计划财务部负责解释。第三十条本办法自公布之日起实施。第9页附件一：资本成本计算资本成本是为筹集和使用资金而付出的代价，包括筹资费用和资金占用费两部分。加权平均资本成本是公司全部长期资金的总成本。它是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的。（一）长期借款成本长期借款成本=长期借款年利息*（1-所得税率）/[借款本金*（1-筹资费用率）]（二）债券成本债券成本=债券年利息*（1-所得税率）/[债券筹资额*（1-筹资费用率）]（三）全部长期资金的总成本——加权平均资本成本njKjWjKW1加权平均资本成本式中：KW——加权平均资本成本；Kj——第j种个别资本成本；Wj——第j种个别资本占全部资本的比重（权数）。第10页附件二：资本成本分析表项目年年年差量权益筹资负债筹资筹资总额息税前利润减：利息税前利润减：所得税税后利润减：应提特种基金提取盈余公积本年可分配利润本年股本利润率本年负债筹资成本率第11页附件三：融资风险变动分析表项目年年差异（比重）年初数期末数平均数比重年初数期末数平均数比重比重差幅度流动负债长期负债负债合计所有者权益筹资总额注：表中平均数还可以采用按月、季平均的方式计算以便更精确。