2009年度企业所得税政策盘点(特殊)

L/O/G/O2009年度企业所得税政策盘点——特殊事项一、企业清算业务企业所得税处理若干问题（财税[2009]60号）•企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。•前款就是说的在公司层面，当公司在进行企业所得税清算时，如何计算清算所得，缴纳企业所得税。一、企业清算业务企业所得税处理若干问题（财税[2009]60号）•投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。•前款说的就是股东层面，即在公司清算完成后，公司的企业股东如何确认其投资转让所得或损失，从而进行股东层面就该项投资行为的企业所得税清算。（一）那在什么情况下应进行企业所得税的清算呢？•1、按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业：•企业解散。•企业破产。•其他原因清算。企业因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法经营下去，应进行清算；企业因违法经营，造成环境污染或危害社会公众利益，被停业、撤销，应当进行清算。（一）那在什么情况下应进行企业所得税的清算呢？•2、企业重组中需要按清算处理的企业：•企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应进行企业所得税清算•不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理•不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（一）那在什么情况下应进行企业所得税的清算呢？•纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的而进行税务登记注销时，是不需要进行企业所得税清算的。（一）那在什么情况下应进行企业所得税的清算呢？•企业发生地除由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织外，其他法律形式简单改变的也不需要进行企业所得税的清算，比如企业由有限责任公司变更为股份有限公司，这种法律形式的变更由于需要注销原工商登记重新办理工商登记，必须进行原税务登记注销。但此时，我们仅进行登记注销，无须进行企业所得税的清算。（二）企业清算期的确定•从1月1日到企业终止生产经营之日，这一点是企业正常生产经营期，企业取得的为生产经营所得，因以当年1月1日至企业终止生产经营之日作为一个独立的纳税年度，自实际经营终止之日起60日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。•从企业终止生产经营之日到企业注销税务登记之前，为清算期。企业的清算期也应作为一个独立的纳税年度。（三）企业清算所得的计算•企业清算的所得税处理包括以下内容：•全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；•确认债权清理、债务清偿的所得或损失；•改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；•依法弥补亏损，确定清算所得；•计算并缴纳清算所得税；•确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。（三）企业清算所得的计算•清算所得＝企业的全部资产可变现价值或交易价格－资产的计税基础-清算费用－相关税费＋债务清偿损益－弥补以前年度亏损•其中债务清偿损益＝债务的计税基础－债务的实际偿还金额。正数为收益，负数为损失。•公式中的相关税费为企业在清算过程中发生的相关税费，不包含企业以前年度欠税（三）企业清算所得的计算•下面是一个企业停止生产经营之日的资产负债表：（单位：万元）•企业的清算期内支付清算费用100，支付职工安置费、法定补偿金150。清算过程中发生的相关税费为20，以前年度可以弥补的亏损300。企业将在预计负债中提取的售后服务费支付给第三方服务机构，负责公司已销售产品的售后维修。企业停止生产经营之日的资产负债表资产的账面价值资产的计税基础资产的可变现净值（交易价格）现金100100100应收账款200200180存货310400380固定资产：房产200022003500机器设备190021001400无形资产（专利）708090待摊费用10（预付租金尚未摊销额）100合计：459050905650企业停止生产经营之日的资产负债表负债账面价值负债计税基础最终清偿额应付账款：200020001800应交税金：900（以前年度欠税）900900应付工资：300300300短期借款：150015001400预提费用：300（预提短期借款利息）3000预计负债：10（售后服务费）010合计：501050004410（三）企业清算所得的计算•公司当时根据售后服务的规定提取的售后服务费10万元，在当时进入管理费用，但税法必须在实际发生时扣除。•清算所得＝5650－5090－100－150－20＋（5000－4410）－300＝580（万元）•清算所得税＝580×25%＝145（万元）（四）股东层面的企业所得税清算•企业的全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务后的余额为可以向企业所有者分配的剩余财产。（四）股东层面的企业所得税清算•被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。•被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。（四）股东层面的企业所得税清算•以上面案例为基础•企业可以向所有者分配的剩余财产＝5650－100－150－20－145－4410＝825（万元）•企业所有者权益结构如下：（见附表）•假设该企业有一个企业股东，当时投资200万，占公司股份的16.67%。该企业股东最终分的财产价值137.53万元。企业所有者权益结构如下所有者权益金额（单位：万元）实收资本800资本公积（资本溢价）400盈余公积0未分配利润-1620合计-420（四）股东层面的企业所得税清算•由于该企业未分配利润和盈余公积合计数为负数。因此，该企业的企业股东分得的剩余财产中无相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，及清算中分得的的资产无股息所得。•投资转让所得（损失）＝137.53－200＝－62.47（万元）（四）股东层面的企业所得税清算•该企业股东该项投资最终产生62.47万元的投资损失。该投资损失企业根据《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57）号）进行损失的税前扣除。•如果该企业股东分配取得的财产不是现金，而是其他非货币性资产的，这些非货币性资产的入账价值按可变现价值或实际交易价格确定计税基础二、企业重组业务企业所得税处理若干问题（财税[2009]59号）•《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），明确了企业重组所得税政策。在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。（一）明确了“企业重组”的定义•1、企业法律形式改变：是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变。例如金陵房地产开发有限公司更名为海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由武汉市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等均属此类重组。（一）明确了“企业重组”的定义•2、债务重组：是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。•例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。（一）明确了“企业重组”的定义•3、股权收购：是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。•例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。（一）明确了“企业重组”的定义•4、资产收购：是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。•例如：A公司与B公司达成协议，A公司购买B公司经营性资产，该经营性资产的公允价值为1000万元，A公司支付的对价为本公司10%股权、100万元银行存款以及承担B公司200万元债务。（一）明确了“企业重组”的定义•5、合并：是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。•合并可分为吸收合并和新设合并两种方式（一）明确了“企业重组”的定义•6、分立：是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。•分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。（二）一般资产重组的税务处理•企业债务重组•对于企业债务重组的一般税务处理，可分为以下两种情况：1、以非货币资产清偿债务2、发生债权转股权的（二）一般资产重组的税务处理•股权收购和资产收购重组•根据59号文第四条（三）中规定，股权收购和资产收购均按以下规定处理：1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。（二）一般资产重组的税务处理•2008年3月，A公司以500万元的银行购买取得B公司经营性资产，B公司资产总额为2000万元，A公司购买的经营性资产账面价值400万元，计税基础450万元，公允价值500万元•（1）A公司（受让方/收购方）的税务处理A公司购买该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。•（2）B公司（转让方/被收购方）的税务处理B公司应确认资产转让所得：500—450=50万元（二）一般资产重组的税务处理•企业合并•企业合并，根据59号文第四条（四）中规定，当事各方应按下列规定处理：1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2、被合并企业及其股东都