瑞凌股份：关于对珠海固得焊接自动化设备有限公司增资扩股的超募资金

证券代码：300154证券简称：瑞凌股份公告编号：2011-035深圳市瑞凌实业股份有限公司关于对珠海固得焊接自动化设备有限公司增资扩股的超募资金使用进展情况本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为规范深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞凌股份”）超募资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，公司使用部分超募资金对珠海固得焊接自动化设备有限公司（以下简称“珠海固得”）进行增资扩股并对该部分资金做出了具体使用计划，现将有关情况公告如下：一、本次超募资金使用计划的基本情况公司使用超募资金投资2,500万元人民币对唐君才、曹向成共同设立的珠海固得进行增资扩股。本次瑞凌股份认购珠海固得新增加的人民币530万元注册资本的价格为：每1元注册资本人民币4.7170元。增资扩股完成后公司持有珠海固得51.46%的股权。本次增资完成后，珠海固得的注册资本由现有的人民币500万元增加至1,030万元，股东及股权结构如下：股东名称持股比例（％）深圳市瑞凌实业股份有限公司51.4563唐君才36.4078曹向成12.1359合计100本次增资扩股后邱光成为珠海固得的实际控制人。本次超募资金使用计划中涉及的2,500万元资金将设立募集资金专户进行管理。2011年3月27日，公司第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司超募资金使用计划的议案》，全体董事、监事一致同意公司用2,500万元人民币增资至珠海固得的超募资金使用计划，并与珠海固得及其现在的股东唐君才、曹向成签订《关于珠海固得焊接自动化设备有限公司的增资扩股协议》。二、本次超募资金的具体使用计划及投资概算根据公司发展战略规划及市场发展的需要，为实现公司业务快速扩张，提升公司整体竞争力，同时进一步提高募集资金使用效率，经公司董事会谨慎研究决定，计划使用部分超募资金以现金方式对珠海固得进行增资扩股，本次增资扩股共使用超募资金总额为2,500万元人民币，计划投资项目为焊接自动化设备扩产及技术研发项目。单位：万元项目名称投资总额焊接自动化设备扩产及技术研发项目2,500本次超募资金投资项目计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。（一）项目概述为加快焊接产业布局、延伸公司的产品线，公司投资2,500万元与珠海固得合作建设焊接自动化设备扩产及技术研发项目，项目主要包括焊接机器人系统工作站及配套设施的建设，研发及市场拓展。项目可充分利用公司在市场中已经形成的竞争优势和资金实力，以及珠海固得在焊接自动化设备方面的研发经验和成熟技术，实现优势互补，缩短焊接机器人工作站系统及产品的研发周期，降低开发风险和成本，互用销售网络和目标客户群，加快珠海固得的发展，强化其在焊接自动化领域的优势地位；同时为公司构建国际焊接巨头奠定基础。（二）项目投资必要性分析1、焊接机器人系统及设备已经成为中国工业现代化发展的必然要求焊接机器人系统及设备可以广泛应用于汽车制造、工程煤矿机械、高铁和船舶制造业等重要工业领域，已经成为世界各国重点发展的重要工业装备。近年来，随着我国装备制造业技术水平的提升，焊接设备领域向规模化、大型化、高参数化和精密化方向发展，传统手工焊接已不可能满足现代装备制造技术要求。焊接机器人系统及设备已经成为中国工业现代化发展的必然要求。2、焊接机器人的生产和研发面临巨大的资金壁垒，需要有资金和技术的企业支持由于国内焊接机器人设备的生产厂商还处于起步阶段，我国焊接自动化设备的高端应用市场基本上被国外厂商占据，国内高端市场面临着巨大的市场替代空间。焊接机器人生产技术路线比较复杂，生产难度高于普通手工电焊机。企业需要在生产厂房、工艺设备、检测设备、研发设施以及人员储备方面进行较大投资。特别是项目研发周期相对较长，需要大量的研发资金投入；同时焊接机器人大都采用订单生产，生产周期长，需要大量的流动资金，因此该行业有着较高的资金壁垒。珠海固得主要从事焊接机器人工作站系统和焊接专机等焊接自动化系统的研发、生产、销售。在未来的发展中，需要资金和技术的支持尤为迫切。3、公司要保持不断的利润增长，必须进行焊割设备扩产及技术改造随着社会经济的不断发展和新技术的综合应用，现代制造业对焊割设备的要求也越来越高，焊割设备的总体发展趋势是高效、优质、低成本、环保、适应新材料、新结构、新功能要求。公司作为国内规模较大的逆变焊割设备供应商，要保持不断的利润增长，必须进行焊割设备的扩产及技术改造。因此公司在实施自身项目建设扩产的同时也在积极寻求通过合作和投资等途径实现现有技术的改造。4、公司进入国际市场的必要条件就是要优化资源配置，提高规模效益近年来，随着国外焊接设备厂商进入中国市场，加剧市场竞争，对国内焊接产业造成巨大冲击，国内厂商面临提升焊接手段、提高产品质量的迫切需要，焊接机器人的使用成为提升产品档次的重要手段。为了使我国焊接企业在市场竞争中求得生存和发展，必须抓紧时机，优化资源配置，组建一些具有很强竞争力，集焊材、焊割设备为一体的产品门类齐全、实力雄厚的知名大型企业；发展一些在某些具体产品门类具有相当规模和较强竞争力的企业和一些为上述企业提供配套的小型专业厂家，只有这样才能保证我国焊接产业整体进入国际市场。5、增强规模效应，保持成本领先优势，做好全球逆变焊割设备产业向中国转移的准备作为行业领先者，经过多年的经营积累，公司拥有良好的技术基础和完备的生产管理经验，焊接自动化设备扩产及技术研发项目的实施将进一步强化公司的规模优势，持续保持成本领先优势。同时，随着世界范围内逆变焊割设备生产及配套产业向中国逐渐转移，扩大生产能力、降低生产成本，将使公司在未来的竞争中获得更为有利的地位。（三）项目实施主体本项目由本公司控股子公司——珠海固得组织实施。（四）项目实施的可行性1、国家政策支持2009年5月，我国提出《装备制造业调整和振兴规划》，主要目标是：装备制造产业实现平稳增长，市场份额逐步扩大；重大装备研制取得突破；组织结构优化升级等。2010年10月10日，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国发[2010]32号文，其中提到“根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。”良好的政策环境有利于逆变焊割设备、焊接自动化设备技术的进步和行业未来的发展。2、焊接机器人市场发展潜力巨大目前，国内焊接机器人主要应用在汽车制造，由于汽车生产线基本是从国外进口，同时国外厂商在该领域的焊接工艺、系统集成等方面积累了十分丰富的工程经验，因此汽车制造领域应用的焊接机器人大部分由国外进口。在工程煤矿机械、高铁和船舶制造业中，国内焊接机器人的应用刚刚起步但市场发展潜力巨大。3、公司在焊接机器人电源研发方面已经取得一定成果公司研发团队密切关注行业技术的发展，不断对新产品、新技术、新工艺进行深入的研究，在长期的生产实践与产品实际应用过程中，形成了公司特有的工艺技术、设计技术。在焊接机器人电源的研发等方面取得了突破。焊接机器人专用数字化焊接电源重点攻克弧焊机器人专用数字化焊接电源、弧焊机器人与焊接设备接口技术等一批关键技术难题，并与ABB焊接机器人集成弧焊机器人系统，已掌握基于通用DeviceNet的现场总线接口技术。焊接机器人专用模拟焊接电源提升焊接自动化水平，开发价格合理又能完成与机器人通讯的模拟电源。开发了采用模拟I/O口通讯的机器人电源接口，提供高频模拟电源对机器人的干扰的解决方案；形成了一种操作简单，能使数字机器人的专业指令对模拟电源进行控制的方案；提高了电流电压的控制精度和小电流的焊接性能，焊接电源控制响应快、起弧成功率100%。4、珠海固得在焊接机器人系统工程方面具备较强的优势珠海固得具备多年机器人焊接生产线系统集成的实际经验和优势，并与国际知名的机器人企业FANUC公司、ABB公司、OTC公司合作，开发适用于中国加工业的机器人焊接专用设备及整体解决方案，可根据用户产品特点和工艺为客户进行焊接机器人系统工程的设计、制造、安装、调试和维护等配套工程服务。（五）项目准备及实施情况2011年4月21日珠海固得已取得广东省珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。技术方面，公司正在建立一支以技术骨干为核心、以服务于生产和销售为主导的研发团队，拟派往珠海固得开展技术开发、员工培训等工作。为方便技术交流，公司建立了数据资料库，正在开发的ERP系统中也专门设置了异地子公司的技术互动模块，为实现异地公司之间的技术互动交流平台奠定了基础。设备采购方面，公司及珠海固得已经就焊接自动化设备扩产及技术研发项目所需研发和生产设备与多家供应商就订购方案进行洽谈，基本完成了各项设备采购方案和前期部署。管理制度方面，公司拥有完善的管理体系，建立了涵盖财务、采购、物料管理、产品开发设计、产品品质控制、内部审计等方面的管理制度，并得到有效执行，同时公司具备管理异地子公司的经验，可供珠海固得未来经营管理借鉴。人才储备方面，公司与珠海固得正在制定相关的人才储备计划及培训方案。风险控制方面，焊接自动化设备扩产及技术研发项目的实施将使公司产能进一步扩大，针对项目可能存在的组织实施风险，珠海固得制定了项目经理负责制，有效控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用以确保项目顺利实施。（六）项目投资概算本项目投资总额2,500万元人民币，投资期限自2011年第二季度开始，具体投资情况如下：单位：万元焊接实验室投入为424万元，占投资总额的16.96%；生产办公设备投入为140万元，占投资总额的5.60%；市场拓展投入为148万元，占投资总额的5.92%；项目流动资金为1,788万元，占投资总额的71.52%。（七）项目主要设备本项目所需设备名称、型号、数量、金额等情况如下表所示。项目投资金额占总投资比例%1焊接实验室投入42416.961.1焊接机器人27410.961.2焊机1044.161.3机器人模拟及设计软件321.281.4机器人仿真软件120.481.5其他研发设备投入20.082生产办公设备投入1405.62.1生产运输及其他物流设备150.62.2办公设备及办公软件692.762.3生产、办公场地扩容5022.4劳保用品及低值易耗品60.243市场拓展1485.923.1广告投入1485.924流动资金1,78871.52投资总额2,500100（八）本项目资金使用计划：使用时间段金额（万元）资金用途2011年第二季度2011年第三季度2011年第四季度2012年第一季度焊接机器人投入28688890其他焊接实验室投入15354555生产办公设备投入15404045广告投入20465032合计78189223222（九）本项目所需流动资金使用计划以及其必要性设备名称规格型号用途数量单价金额（万元）机器人FANUC/M-20IA22040机器人FANUC/M-20IA/10L22244机器人FANUC/M-20IA/6L22040机器人FANUC/M-20IA/TIG22040机器人OTC/V622040机器人ABB/IRB2400L23570机器人仿真软件FANUC144机器人仿真软件OTC144机器人仿真软件ABB144焊机Fronius/TS50011515焊机Kemppi/SYN500188焊机Saf166焊机Cloose双丝15050切割电源Hypertherm12525离线编程软件OTC248离线编程软件ABB248离线编程软件FANUC248绘图软件Soildworks188增压泵DF06-00211.21.2冷干机AIRDRYER7.5焊接实验室设备及自动化工作站及标准件10.80.8小计424生产运输及其他物流设备5315手提电脑200.612台式电脑200.36无线网卡190.23.8数码相