金融外包服务协议【终稿】

1【协议编号：】浙江省基础建设投资管理有限公司与招商证券股份有限公司之金融外包服务协议甲方（基金管理人）：浙江省基础建设投资管理有限公司乙方（基金运营外包服务商）：招商证券股份有限公司2甲方：浙江省基础建设投资管理有限公司地址：法定代表人：联系电话：传真：乙方：招商证券股份有限公司地址：法定代表人：联系电话：传真：3为明确当事人的权利与义务，确保金融外包服务业务正常开展，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金业务外包服务指引（试行）》等相关法律法规和自律规则，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则达成本协议。1.释义在本协议中，除上下文另有说明外，本协议中如下词语均仅具有如下含义：基金产品：指甲方作为基金管理人以非公开方式向合格投资者募集资金设立并委托乙方办理金融外包服务的投资基金，本协议基金产品包括但不限于：私募投资基金、券商资产管理计划、期货资产管理计划、基金专户等（以下简称“基金”）。销售资金归集账户：用于基金募集期间和存续期间投资者认（申）购、赎回、分红等资金的归集与支付的账户。基金份额登记：指按照基金合同的约定进行份额注册登记，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额注册登记、建立并保管基金份额持有人名册、办理基金份额交易（转让）、非交易过户的份额变更登记等。基金交易清算：指按照基金合同的约定进行投资者认（申）购、赎回、分红等交易的清算，具体内容包括投资者认（申）购份额的计算、赎回金额的计算、收益分配的计算、相关费用的计算等。基金资金结算：指按照基金合同的约定，在规定时间内在销售资金归集账户中完成认（申）购、赎回、分红等交易费用的资金划付。基金估值核算：指按照约定的估值核算方法对基金资产和负债的价值进行计算、评估，以确定基金资产净值和基金份额净值。基金信息展示：指乙方接受甲方委托，在金融外包服务平台或双方认可的其他合法形式展示甲方管理基金的相关信息。金融外包服务原始数据：指基金运作过程中产生的认（申）购、赎回、投资交易等业务数据。4金融外包服务业务结果信息：指乙方按照协议约定的方式，对金融外包服务原始数据进行处理的结果，包括但不限于基金交易确认金额、交易确认份额、交易相关费用、申赎交收金额、基金资产总份额、基金资产净值、基金份额净值、交易日可用头寸。外包服务协议操作备忘录（简称“操作备忘录”）：甲乙双方为更好地开展本协议约定的金融外包服务工作而签订的操作备忘录，为本协议的补充文件。金融外包服务平台：乙方自主开发为甲方提供在线金融外包服务的平台，甲方作为基金管理人可通过该平台进行认（申）购、赎回等投资者交易数据的交互、基金产品净值查询、投资者份额登记数据查询等操作。2.服务事项甲方作为管理人，委托乙方代为办理基金销售资金归集账户的管理、基金份额登记、基金交易清算、基金资金结算、基金估值核算等金融外包服务业务，但甲方依法应承担的基金销售资金归集账户的管理、基金份额登记、基金交易清算、基金资金结算、基金估值核算等职责不因委托而免除。乙方作为外包服务机构，同意接受甲方委托，办理上述业务，并应当具备法律法规或相关监管机构要求的资质条件，具体外包服务内容和范围以操作备忘录中约定的为准。3.甲方的权利和义务3.1甲方的权利(1)甲方有权享有乙方提供的本协议项下的金融外包服务；(2)甲方有权从乙方获得本协议中约定的金融外包服务业务结果信息；(3)乙方未能按照双方的约定按时提供金融外包服务，甲方有权暂停乙方的金融外包服务业务；(4)对乙方在办理日常业务中存在违反法律法规及本协议规定的行为，甲方有权要求乙方进行改正；(5)甲方在与乙方协商一致的情况下，可以要求乙方配合开展基金业务创新5和系统升级工作。3.2甲方的义务(1)甲方确保基金产品的合同等法律文件符合相关法律法规，若其制定的基金产品合同等法律文件涉及乙方内容，应当事先书面提供给乙方并取得确认。如有调整的，亦应事先通知乙方并取得确认；(2)甲方应严格履行管理人进行基金销售资金归集账户管理、基金份额登记、基金估值核算的义务，与乙方做好衔接工作；(3)甲方在基金产品成立前，应根据双方约定按时向乙方提供详尽的业务参数信息，并对其提供的业务参数的正确性、完整性和合法性负责；(4)甲方应或要求其授权/委托的第三方根据双方约定的数据交换格式（具体方式包括但不限于邮件、传真、金融外包服务平台等）按时向乙方提供金融外包服务原始数据，并对甲方或其授权/委托的第三方所提供数据的正确性、完整性和合法性负责；(5)甲方应及时接收、查看乙方发送的金融外包服务业务结果信息，若发现异常应当日书面或其他乙方认可的方式通知乙方。甲方应妥善保存乙方发送的金融外包服务业务结果信息，并做好信息备份和维护工作；(6)甲方应对乙方提供的金融外包服务业务结果信息进行确认，因技术故障或其他原因导致不能正常确认时，应及时通知乙方；(7)甲方应配合乙方进行业务纠错；(8)甲方应在新业务上线前，与乙方进行充分的联合测试；(9)甲方应按时向乙方支付金融外包服务费用；(10)法律、法规规定的甲方需履行的其他义务。4.乙方的权利和义务4.1乙方的权利(1)乙方在提供金融外包服务时，有权依照相关法律法规规范金融外包服务运作。乙方制定且已向甲方提供的相关金融外包服务业务规则、指6引等对甲乙双方均有约束力；(2)甲方或其授权/委托的第三方未能按照双方的约定，按时发送符合乙方要求的有效金融外包服务原始数据，乙方有权暂停提供金融外包服务；(3)对甲方在办理日常业务中存在违反法律法规及本协议规定的行为，乙方有权要求甲方进行改正，并暂停提供金融外包服务；(4)乙方有权要求甲方配合进行业务纠错；(5)乙方有权向甲方收取金融外包服务费用。4.2乙方的义务(1)乙方受甲方委托，通过相关人员及系统向甲方提供本协议项下的金融外包服务；(2)乙方应配备足够的专业人员办理金融外包服务业务，负责维护相关业务系统的安全稳定运行；(3)乙方应按法律法规规定及双方约定妥善保管金融外包服务业务过程中形成的业务资料和数据，并仅为本协议服务使用；(4)乙方在开展金融外包服务业务时，应就甲方的合理需求提供必要的业务和技术支持；(5)乙方应严格按照甲方的金融外包服务原始数据进行业务处理；(6)乙方应向甲方按时发送金融外包服务业务结果信息；(7)若甲方要求，乙方应在新业务上线前，向甲方提供联合测试环境；(8)乙方因技术故障、通讯中断或其他原因，导致金融外包服务业务系统不能正常运行时，应及时通知甲方，并尽一切合理努力及时使系统恢复正常；(9)乙方应当妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；(10)乙方应当勤勉尽责、恪尽职守，建立应急等风险管理制度和灾难备份系统，不得泄露与基金份额持有人、基金投资运作相关的非公开信息；(11)法律法规规定的乙方需履行的其他义务。75.操作备忘录5.1甲乙双方应就提供金融外包服务的具体基金产品另行签署操作备忘录。操作备忘录与本协议具有同等法律效力，若操作备忘录与本协议约定不一致的，以操作备忘录的约定为准。5.2操作备忘录应包含金融外包服务具体服务范围、金融外包服务操作流程等事项。5.3操作备忘录经甲乙双方签署后生效，甲乙双方应按照本协议与操作备忘录的要求履行各自的职责，承担各自的权利义务。6.服务费用6.1乙方向甲方收取的金融外包服务费用收费标准及收费方式将在操作备忘录另行约定。7.保密条款7.1双方应严格履行保密义务。除本协议或法律法规另有规定或监管机构/国家有权机构要求外，不得向任何第三方泄露投资者账户及金融外包服务相关业务资料和数据。7.2本协议的解除、提前终止或履行完毕均不影响协议双方对保密义务的承担。8.反洗钱责任8.1本条款依据《中华人民共和国反洗钱法》（以下简称“《反洗钱法》”）、《金融机构反洗钱规定》（以下简称“《反洗钱规定》”）、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（以下简称“《身份识别和保存管理办法》”）、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《中国人民银行关于进一步加强8金融机构反洗钱工作的通知》、《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》（以下简称“《内控指导意见》”）及其他相关法律法规及监管机关要求制定。8.2基金产品由甲方或甲方委托的销售机构销售的，甲方应按照反洗钱法律法规的要求，建立反洗钱内控制度，落实客户身份识别、客户风险等级划分、身份资料和交易记录保存、大额和可疑交易识别和报送等相关监管要求。8.3甲方在办理基金产品的开销户等业务时，须采取符合《中华人民共和国反洗钱法》和《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等法律法规所要求的客户身份识别措施，核对客户的有效身份证件或其他身份证明，登记客户身份基本信息，留存有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件。8.4甲方应按照反洗钱法律法规的要求，制定反洗钱客户风险划分标准，并开展客户风险等级划分工作。8.5如有需要，甲乙双方应互相合作，及时向对方提供监管机构反洗钱检查所需的客户资料。甲乙双方保证就对方提供的客户资料信息保密，除监管机构和国家有权机关调查所用外，不对外使用或泄露。8.6甲方应遵守销售适用性的规定，对产品投资人符合合格投资者进行判断，对产品投资人进行风险承受力评估，注重产品投资人的风险承受能力和甲方产品风险收益特征的匹配，做好销售人员的业务培训工作，加强对产品销售行为的管理，给予产品投资人必要的投资风险提示和教育。8.7在产品投资者的交易被拒绝或确认失败时，应当根据“谁销售谁负责”的原则，由甲方主动及时地通知产品投资者。9．违约责任9.1甲、乙任何一方在履行本协议过程中，不得违反国家有关法律、法规、规章、业务规则和监管规定，否则自行承担由此造成的法律后果。9.2若由于本协议任何一方的原因造成本协议不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；若由于双方原因造成本协议不能履行或者不能完全履行的，由双方分别承担各自相应的违约责任。乙方因金融外包服务造成损失而9对甲方、基金产品财产和基金产品份额持有人承担的赔偿责任，以当年向所涉及基金产品收取的金融外包服务费为限。9.3由于电讯、电力或证券经纪商、期货经纪商等任何第三方原因导致乙方不能提供或不能及时提供金融外包服务的，乙方不承担责任。9.4对非由对方原因引起的损失，除本协议另有约定外，受损方不应要求对方承担任何责任。10.责任限制10.1乙方不对甲方任何经营管理行为、投资交易承担责任，不对甲方任何不遵守法律或规章的行为负责,但因乙方未能合理履行本协议项下的金融外包服务导致甲方承担责任的，乙方应向甲方承担责任。10.2在进行金融外包服务时，甲乙双方按本协议及操作备忘录所述处理方法操作。如遇到本协议及操作备忘录未有清楚列明处理办法时，双方提前另行协商约定处理方法。因本协议或双方签署的操作备忘录未清楚列明处理办法，而甲方未提前与乙方沟通处理而导致的损失，乙方不承担责任。10.3若乙方收到甲方或其代理人难以辨认的通信信息，在其采取合理措施联系甲方并努力鉴别后仍无法识别该通信信息，最终由此导致的业务处理延迟而造成甲方的任何损失，乙方不承担责任。10.4若出现本协议第14节所列情形（除14.4以外）致使本协议终止，双方互不承担违约责任。11.不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及信息技术系统故障等其他不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构10出具，双方均认可该证明文件的效力。按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。因不可抗力导致的损失，双方互不