香港联合交易所创业板证券上市规则第21,22,23,24章

香港联合交易所创业板证券上市规则第21,22章出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-19第二十一章股本证券期权、权证及类似权利21．01本章同时适用于由发行人或其任何附属公司发行或授出可认购或购买该发行人的股本证券的期权、权证及类似权利（“权证”），及附于其他证券的权证，但不适用于根据符合《创业板上市规则》第二十三章规定的雇员或行政人员股份计划而授出的任何期权。附于其他证券但不可分离的权证属于可转换证券，亦须受（如属适用）《创业板上市规则》第二十二章（可转换股本证券）或第三十三章（可转换债务证券）的条文限制。21．02所有权证于发行或授出之前必须经本交易所批准；如属可认购股本证券的权证，另须在股东大会上经股东批准（除非该等权证是根据股东按照《创业板上市规则》第17．41（2）条授予董事的一般权力所发行）。在无特殊情况（例如挽救重组）出现时，本交易所只在符合下列规定的情况下，方会批准发行或授出可认购证券的权证；（1）就权证的行使而将予发行的证券（须与就任何其他期权的行使（如该等权利即时予以行使，不论该项行使是否获准）而将予发行的所有其他股本证券合并计算）不得超逾发行人在该等权证发行时已发行股本的20％。在计算此限额时，根据符合《创业板上市规则》第二十三章规定的雇员或行政人员股份计划而授出的期权不包括在内。就此限额而言，以下各项亦不包括在内：（a）可转换优先股（及此种优先股可转换的任何股本证券）；及（b）可转换债券（及此种债券可转换的任何股本证券）；（2）该等权证须于发行或授出日期后一年至五年内届满，并不得转换可认购于原有权证发行或授出日期一年内或五年后届满的证券的其他权利。21．03为召开《创业板上市规则》第21．02条所规定的会议而寄予股东的通函或通知，必须至少包括下列资料：（1）就权证的行使可予发行的证券的最高数量；（2）权证的行使期及行使权开始生效的日期；（3）行使权证时应付的款项；（4）转让或传送权证的安排；（5）持有人在发行人清盘时的权利；（6）就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数目的安排；（7）持有人参与发行人进一步分配及／或发售证券的权利（如有）；及（8）权证的任何其他重要条款概要。21．04如申请权证上市，本交易所一般会应用适用于其可予认购或购买的指定证券的相同规定。但如拟进行该等申请，应尽早就适用的规定咨询本交易所。21．05只可以在可予认购或购买的指定证券成为（或将会同时成为）已在创业板上市的一般股本证券的情况下，权证才可上市。惟本交易所会在其他情况下批准权证上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等权证有关的指定证券的价值。向现有权证持有人发行新权证及／或更改现有权证的条款21．06权证的条款于发行或授出后如有任何更改，须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等权证的条款自动生效则当别论。若发行人拟修改行使期限或行使价，尤须尽早咨询本交易所。21．07在不损害《创业板上市规则》第21．06条的一般性原则下，倘发行人拟向现有权证持有人发行新权证，及／或更改现有权证的行使期或行使价（惟根据该等现有权证的条款自动生效的任何更改除外）（就本条规则而言界定为（“权证建议”）），除须符合《创业板上市规则》第21．02（2）条的规定外，亦须符合以下规定，否则本交易所不会批准该权证建议；（1）现有权证必须有一个正内在价值；（2）向现有权证持有人提供的新权证数目通常不得超过该等持有人持有的现有权证的数目；（3）权证建议根据发行人的组织文件的规则及有关权证文据的条款须分别经股东及权证持有人批准，并须于该等会议上以特别决议案通过。本交易所保留权利规定发行人的任何关连人士，其持有超过10％尚未行使的现有权证，就有关事项不得投票；（4）上文第3分段所指的股东及权证持有人的批准须在现有权证届满之前至少六个月获得；（5）致股东及权证持有人的有关通函，须同时载有《创业板上市规则》第21．03条规定关于权证建议内所主要述及的权证资料。以及由公布权证建议日期之前三个月起至有关通函刊发日期止期间内，发行人及发行新权证的经办人（如适用）或彼等各自之联系人或发行人的任何关连人士（在作出合理查询之后为发行人或发行人任何董事所知悉者）就现有权证及与权证有关的指定证券的任何交易详情。如有关披露显示任何该等人士实际涉及权证或指定证券的交易，则本交易所保留权利，不批准发行新权证或建议修改现有权证的条款；（6）致股东的有关通函必须载有本交易所所接纳的独立财务顾问的意见，就权证建议对发行人的股东而言是否公平及合理提出意见；（7）新权证的上市申请必须连同由有关司法管辖区的律师出具的法律意见，以确认权证建议符合发行人的组织文件的有关规定及现有权证文据的条款；及（8）除非发行人使本交易所信纳上述所有条件已符合（只除仍须待股东、权证持有人及本交易所批准），否则不可公布权证建议。该公告须在本交易所向发行人证实本交易所信纳其已符合有关规定之后尽快作出。第二十二章股本证券可转换股本证券22．01由发行人或其任何附属公司发行或授出、并可转换为发行人或与发行人属同一集团的公司的新股本证券或已发行股本证券的所有可转换股本证券，包括可转换优先股（但不包括《创业板上市规则》第三十四章规定适用的可转换债券），在发行之前，必须获得本交易所批准，而且应尽早就适用的规定咨询本交易所。22．02只可以在其指定证券成为（或将会同时成为）已在创业板上市的一类股本证券的情况下，可转换股本证券才可上市。惟本交易所会在其他情况下批准可转换股本证券上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可转换股本证券有关的指定股份的价值。22．03可转换股本证券的条款于发行后如有任何更改，须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换股本证券的现行条款自动生效则当别论。22．04《创业板上市规则》附录一A部第19段及B部第21段载列有关可转换股本证券的上市文件内容的附加规定。第二十三章股本证券股份计划23．01（1）下列条文于作出适当修订后，适用于：（a）所有涉及上市发行人向行政人员及／或雇员或为其利益授予期权以购买上市发行人或其任何附属公司的股份或其他证券的计划；及（b）所有涉及上市发行人的任何附属公司向行政人员及／或雇员或为其利益授予期权以购买该附属公司或上市发行人另一家附属公司的股份或其他证券的计划，即使任何此等附属公司在海外成立为法团或以其他方式成立与经营，以上条文依然适用。任何涉及向雇员授予期权以购买上市发行人或其任何附属公司的股份或其他证券的安排，而此等安排被本交易所认为与《创业板上市规则》第23．01条所述的股份计划是类似的，必须符合本章各项规定。受到与《创业板上市规则》第23．01条所述股份计划类似的安排所规限的期权及证券，须按照本章各项规定而发出。（2）如上市发行人或有关附属公司的股份或其他证券同时在海外证券交易所上市，而该海外证券交易所的上市规则与本章的规定互相抵触或不一致，则概以较严格的规定为准。（3）［授予］一词，包括［要约］及［发出］以及在计划中用以描述根据该计划授予期权的任何其他词语。23．02（1）上市发行人或其附属公司的计划，须由有关公司的股东（以及其在主板或创业板上市的任何控股公司的股东）在股东大会上通过，而根据该计划可获发行证券或为其利益而可获发行证券的任何人士（参与人）及其联系人，须在该等股东大会上放弃投票权。就此（以及本章其他部分）而言，（联系人）的涵义，与《创业板上市规则》第1．01条就任何董事、行政总裁、主要股东或管理层股东（在各个别情况下，上述人士为个人）的联系人所给予的涵义相同。上市发行人向股东发出股东大会通知时须一并附寄一份计划概要，概要内容须至少包括《创业板上市规则》第23．03及（如适用）23．04条所载各项。（2）计划本身的内容不一定向股东传阅；然而，如有关计划的内容没有向股东传阅，则决议的条款须为批准有关计划，而有关计划的内容一如已发给股东传阅的概要所描述者；如计划所用的字眼与概要所描述的有不一致的地方，则概以后者为准。如发行人的董事是该计划的受托人，或与受托人有直接或间接的利害关系，则有关通函须披露该项利害关系。23．03除《创业板上市规则》第23．04条另有规定外，下列一般条文将适用于所有计划：（1）在授予期权时，参与人必须是上市发行人（或有关附属公司）及／或其任何附属公司的全职雇员；（2）必须列出计划所涉及的证券总数，连同该数目当时所占已发行股本的百分比。在指定的连续十年期间（十年期）内，该计划与任何其他计划合计所涉及的证券总数，不得超过上市发行人（或有关附属公司）不时已发行的有关类别证券的10％（不包括（i）于行使该计划或任何其他计划所授予期权时发行的证券；及（ii）上述第（i）项所述的证券有权获按股权比例再发行的任何证券权益）。上市发行人须决定这个计算10％限额所适用的十年期，然后通知本交易所。在该十年期内，上市发行人须保存有关计划所涉及的证券的记录，以确保不会超逾10％的限额；附注：1一项计划所涉及的证券，指（i）已授予的期权（包括已行使或尚未行使的期权）所涉及的证券；及（ii）该项计划中尚可授予的期权所涉及的证券。未有按照《创业板上市规则》第23．03（14）条而注销的期权，将被视作已授予的期权。2在计算《创业板上市规则》第23．03（2）条有关计划所涉及的证券总数时，根据计划的条款而失效的期权（不包括任何依据期权行使价而失效的期权），以及按照《创业板上市规则》第23．03（14）条而注销的期权，将不予计算。3在十年期内，上市发行人不得采纳任何将于该期间结束以后方告期满的计划。上市发行人在十年期内所采纳的一切计划，必须于同一个日期届满。4在十年期内，上市发行人可按照《创业板上市规则》第23．03（16）条终止其任何股份计划的运作。在计算十年期内的10％限额时，根据已终止的计划所授予的期权（包括已行使或尚未行使的期权）所涉及的证券，以及（如适用）因该等计划终止而告失效或不可予以行使的期权所涉及的证券将计算在内。（3）每名参与人可获得的权益必须有一固定上限，并不得超过该计划所涉及证券总数的25％；（4）认购证券的期限，自期权授予日期起计不得少于三年，也不得超过十年；（5）有关计划必须列明，申请或接纳时应付的款额（如有），以及支付或催缴应付款项又或偿还为此等款项而提供的贷款的期限（不论于期内或期后付款）；此等期限自期权授予日期起计不得超过十年；（6）计划必须列明行使价，行使价须至少为下列两者中的较高者；（i）有关证券在期权授予日期（必须为营业日）的收市价，而有关收市价须以本交易所日报表所载者为准；或（ii）该等证券在期权给予日期前五个营业日的平均收市价，而有关收市价须以本交易所日报表所载者为准；（7）计划必须订定有关证券在投票、股息、转让及其他方面所享有的权利（包括因上市发行人或有关附属公司清盘而产生的权利）；如情况适用，期权本身在任何此等方面所享有的权利；（8）计划的有效期不得超过十年。然而，如计划的条文有所规定，则在计划有效期内授予而又符合本章条文规则的期权，在十年期结束后，仍可继续按照其发出的条款而予以行使；（9）上市发行人在可能影响证券价格的情况发生后，或已就可能影响证券价格的事项作出决定时，不得授予任何期权，直至股价敏感资料已根据《创业板上市规则》第十六章的规定公布为止。尤其是在初步公布全年业绩或公布中期业绩前一个月内，不得授予期权，直至有关资料根据《创业板上市规则》第十六章的规定公布为止。（10）计划必须订明在何等情况下期权将告自动失效。尤其在参与人不再属《创业板上市规则》第23．03（1）条所述的雇员时，其尚未行使的期权必须在以下日期或之前失效：（a）如参与人因若干理由（包括但不限于行为失当、破产、无力偿债及被裁定犯有刑事罪行）而被开除，则失效日期是参与人不再属于雇员的日期；（b）如参与人因身故而不再属于雇员，则失效日期是参与人不再属于雇员的日期起计满12个月之日；或（c）如参与人因呈辞、退休、雇用合约期满或因（a）及（b