香港联合交易所创业板证券上市规则第25章

香港联合交易所创业板证券上市规则第25章出处：香港联合交易所发布日期：1999-8-19香港联合交易所创业板证券上市规则第二十五章股本证券在中华人民共和国注册成立的发行人序言25．01（1）在百慕达及开曼群岛的普通法司法地区注册成立的海外发行人，可在遵守《创业板上市规则》第二十四章所列或所述的若干附加规定的情况，在创业板上市。中国的法律制度并非以普通法制度为基础。此外，现行中国法律对在中国使用外汇及将外汇汇出中国方面施加不同的限制。根据现行中国法律，只有中国公民及法人方可获准拥有中国发行人的内资股（以人民币派息），以及只有外国投资者及香港、澳门及台湾地区的投资者方可获准拥有中国发行人的境外上市外资股（以外币派息）。因此，虽然根据中国法律，该等内资股及外资股均属于中国发行人的股份，但两种股份实际上会在不同的市场买卖，受到投资者不同的需求。（2）面对中国发行人的股份可在不同市场买卖的情况，以及并非以普通法为基础的中国法律制度，《创业板上市规则》须制订若干附加规定、作出修订及豁免若干条文，使中国发行人可获准并维持其证券在创业板上市。（3）本章的目的，在于清楚列明除本章另有规定、修订和豁免外，《创业板上市规则》全部适用于中国发行人，如同其适用于香港及其他海外发行人一样。此等规定包括中国发行人的公司章程须载有条文，以反映内资股及境外上市外资股（包括H股）的不同性质以及其有关持有人的不同权利；以及涉及H股持有人的，并基于中国发行人的公司章程或《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利和义务，而发生与该中国发行人事务有关的争议，须以仲裁方式解决，并由申请仲裁者选择在香港或中国进行仲裁。（4）然而，如中国法律或市场惯例有任何更改，而导到上文的有效性或标准性有重大改变，则本交易所可增订附加规定，或要求中国发行人的股本证券上市时须符合本交易所认为适当的特别条件，不论中国法律或市场惯例有否改变，本交易所保留其根据《创业板上市规则》第2．07条增订附加规定及特别条件的一般权利。25．02如中国发行人已于或将于另一证券交易所上市而同时在创业板上市，则除了载列于本第二十四章（或《创业板上市规则》其他章节）的任何附加规定、修改及豁免外，《创业板上市规则》的规定亦全部适用，另有说明者除外。如中国发行人已于或将于另一个有监管、正常运作及公开的证券交易所上市，而该证券交易所给予股东及投资者的保障，至少等同于根据《创业板上市规则》所给予的保障，则本交易所保留权利可因应个别情况豁免或修订《创业板上市规则》有关中国发行人的任何规定。25．03在本章的规定下，只有在下列情况下，本交易所才会考虑中国发行人在创业板上市的申请：（1）发行人是在中国正式注册成立的股份有限公司；（2）本交易所认为，本交易所与中国的有关证券监管机构有足够的联系和合作安排；（3）对于有股本证券已在或将在另一证券交易所上市的中国发行人，本交易所认为，本交易所与这些证券交易所当局有足够的联系安排；及（4）本交易所认为，适用的中国法律和中国发行人的公司章程提供足够的股东保障予H股的持有人。定义25．04在本章内，（1）“联系人”（associate）一词指：（a）就中国发行人的任何发起人、董事、监事、行政总裁、主要股东或管理层股东（倘上述人士为个人）而言，指：（i）其配偶，以及发起人、董事、监事、行政总裁、主要股东或管理层股东或其配偶任何未满18岁的子女或继子女（“家属权益”（familyinterests））；（ii）在以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，则指全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；（iii）其本人及／或其家属权益直接或间接拥有股本权益的任何公司（包括根据中国法律成立的合资企业），而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30％或以上（或适用的中国法律不时规定的较低百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司；及（iv）联同其本人及／或其家属权益直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本人及／或其家属权益直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及／或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30％或以上（或根据上文（a）（iii）所述的较低百分比）的权益；及（b）就中国发行人的任何发起人、主要股东或管理层股东（倘上述人士为公司）而言，指：（i）任何其他公司，而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司，或该公司及／或上文所指的其他公司（一家或多家）直接或间接拥有股本权益的公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30％或以上（或根据上文（a）（iii）所述的较低百分比）的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员；及（ii）联同该公司及／或上文第（b）（i）所述的其他公司在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司或个人，而该公司及／或该等其他公司直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及／或出缴资产，或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30％或以上（或根据上文（a）（iii）所述的较低百分比）的权益。附注：1就《创业板上市规则》第20．10条提及的关连交易而言，本项释义乃经修订。2根据《创业板上市规则》第25．14条，就《创业板上市规则》第二十章的关连交易规定而言，本交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士。（2）［中国政府机关］一词指：（a）中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；（b）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机关、代理处及机构；或（c）中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市及县政府，连同其各自不从事商业经营或者营运另一商业实体的行政机关、代理处及机构。附注：为清晰起见，本项释义所界定的机关，并不包括中国政府属下从事商业经营或者营运另一商业实体的机构。第六章保荐人25．05如中国发行人的证券已于或将于一个或一个以上的证券交易所上市，则保荐人必须向本交易所提交书面意见，说明保荐人是否认为中国发行人的董事确实明了H股与在该等其他证券交易所上市的股份的差异和相似之处，及明了该等股份的持有人在权利和义务上的差异和相似之处，以及达致该意见的基础。保荐人亦必须向本交易所解释，中国发行人的董事将会如何协调和及时履行本交易所和该等其他证券交易所所规定的责任。第九章停牌、复牌、除牌及撤回上市25．06凡《创业板上市规则》第9．19条及9．20条所提述的［股东］和［股东大会］，应分别解释为指［H股的持有人］，和［另外为H股持有人召开的大会］。第十一章上市资格25．07下列修订及附加规定适用：（1）本交易所保留其酌情权，在本交易所认为中国发行人的证券的上市不符合公众利益的情况下，拒绝该等证券上市；（2）中国发行人必须在其证券在创业板上市期间内，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书；中国发行人并须通知本交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止及下列资料的详情：（a）授权人士接受送达法律程序文件及通知书的地址；（b）（如与上不同）其营业地点，或如授权人士并无营业地点，则其住址；（c）其办公室、住宅及手提电话号码；（d）其图文传真号码及电子邮件地址（如有）；及（e）上述资料的任何更改；附注：根据本条规则委任的人士，可为根据《公司条例》第XI部规定委任接受送达文件的授权人士（如属适用）。（3）必须规定中国发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定转让的过户登记须在本港地区进行。但在特殊情况下，本交易所可就香港的持有人办理转让的过户登记手续，考虑其他建议；（4）除非本交易所另行同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在创业板进行买卖；及（5）如中国发行人设置两个或以上的证券登记名册或分册，则香港的登记名册毋须记录任何其他登记名册或分册所登记股份的资料。25．08如属中国发行人，则《创业板上市规则》第11．23条的全部规定，须以下列条文及《创业板上市规则》第25．09条的条文取代；（1）寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：（a）任何类别的上市证券，无论何时必须至少其［最低指定百分比］由公众人士持有。下文第（2）段载有必须由公众人士持有的证券的最低指定百分比；及（b）如属一类新上市的证券，则于上市时必须有足够数目的人士持有该等证券。有关数目视乎所发行证券的数量及性质而定，但作为指引，在上市时持有该等证券的公众人士的数目（包括透过中央结算系统持有其证券的人士）必须至少有100人。（2）无论何时，必须由公众人士持有的中国发行人的任何类别上市证券的［最低指定百分比］，其厘定方式如下：（a）如在任何时间中国发行人已发行H股以外的证券，则（i）除非本交易所行使其酌情权而另行准许，否则100％的H股必须由公众人士持有；（ii）由公众人士持有的H股，一般不得少于中国发行人现有已发行股本总额的10％；及（iii）由公众人士持有的H股及其他证券的总数不得少于发行人已发行股本总额的最低指定百分比，或（b）如中国发行人并无发行H股以外的证券，则由公众人士持有的H股，不得低于中国发行人现有已发行股本总额的最低指定百分比。附注：就《创业板上市规则》而言，中国发行人任何类别的股本证券的［指定最低百分比］，须参考发行人的证券于创业板首次买卖前由公众持有的已发行股本而厘定，该厘定须根据以下条文作出：1．新申请人不得在首次公开招股（包括任何配售（如有））中，发售低于其（经扩大）已发行股本的20％予公众；2、倘新申请人希望有首次公开招股中发售其（经扩大）已发行股本的25％或以上予公众，则其上市后在任何时间的最低公司持股量，必须为不时已发行股本的25％；及3．倘新申请人希望发售低于其（经扩大）已发行股本的25％予公众，则发售的最低额必须为20％；惟倘该数目不足以满足公众对新申请人股份的需求（因为该发售在透过公众认购及／或配售已获超额认购），发行人必须增加发售股份的数量至最高其（经扩大）已发行股本的25％以满足公众需求，据此，上市后其于任何时间的最低公众持股量必须相等于发行人股份首次在创业板买卖之日前公众所持有股份的有关比例（最高为25％）。在特殊情况下，如本交易所确信，尽管有关证券的公众持股量低于指定百分比，但鉴由于该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使香港的市场正常运作，则本交易所可能按本条规则接纳较低的百分比。附注：1、如中国发行人已发行H股以外的证券，《创业板上市规则》第25．08（2）（a）（i）条规定所有H股必须由公众人士持有，除非本交易所行使其酌情权而另行准许。在行使该酌情权时，本交易所一般会考虑（包括其他的因素）根据适用的中国法律所允许的外资股（及H股，如适用）总额的最高百分比，以及根据中国发行人的公司章程的规定，在内资股或外资股（及H股，如适用）持有人的个别股东会议上通过特别决议所需的最低百分比。2、如上市时，中国发行人并无发行H股以外的证券，但建议于其后任何时间发行与H股享有同等权益的，而不会在创业板上市的其他证券，则发行人须采取行动以确保发行其他证券的事宜符合《创业板上市规则》第25．08（2）（a）条所规定的各最低公众持股百分比。3、中国发行人应注意：无论何时，载于《创业板上市规则》第25．08（2）（a）（iii）条的指定最低百分比的证券及载于《创业板上市规则》第25．08（2）（a）（i）、25．08（2）（a）（ii）及25．08（2）（b）各条的指定最低百分比的H股，均须由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于其有关最低限额，则本交易所有权将该等证券除牌或停牌，直至发行人已采