雅虎与微软并购案例分析

财务管理案例分析期末作业题目微软—雅虎收购案例分析目录一、案例背景.....................................................1二、提出问题.....................................................2三、相关理论.....................................................2（一）法律策略..................................................3（二）管理策略..................................................31．修改公司章程，以抵御外来的敌意收购........................32．环形持股，以稳定持股结构..................................33．白衣骑士以抬开公司股价....................................34．以攻为守的帕克曼式防御....................................3（三）毒药丸子策略..............................................3（四）股票交易策略..............................................41．股份回购..................................................42．员工持股计划..............................................4四、分析问题.....................................................4（一）微软选择此时收购雅虎的理由................................41．价格便宜..................................................42．CEO转换时期，士气低落，军心不稳..........................4（二）雅虎的反收购策略..........................................51．毒丸计划..................................................52．锡降落伞计划..............................................53．拖延战术..................................................64．白衣骑士..................................................6（三）微软收购雅虎失败的原因.................................61.开价过高...................................................62.雅虎的反收购策略...........................................63.收购成本过高...............................................64．Google的干扰.............................................7五、解决问题：...................................................7（一）制定合理的收购价..........................................71．成本法....................................................72．折现现金流法..............................................73．市场比较法................................................74．事物期权法................................................8（二）做好应对反收购的准备......................................8参考文献............................................错误!未定义书签。1微软—雅虎收购案例分析一、案例背景2008年2月1日，微软公司宣布出价446亿美元收购雅虎公司，引起IT界“地震”，虽然双方12日宣布收购谈判以失败告终，但这起收购事件依然为人们所关注，有关收购谈判几起几落，各方考量耐人寻味，IT界巨头谁最终能执掌行业牛耳，有关角力似乎并未就此结束。这不是微软第一次试图并购雅虎，但是这一次微软很显然选对了一个很好的时机。一方面，1月29日，“雅虎发布了一项令人失望的季度报告和一个更令人不安的前景”，导致了该公司的股票处在四年来的最低点。从财务方面而言，是收购成本最小的时候，管理层和董事会公信力最差。另一方面，1月31日，雅虎宣布，董事会非执行主席、前CEO特里·塞梅尔(TerrySemel)将离开董事会，董事RoyBostock将接任。在士气低落、军心不稳，统帅阵型刚刚开始转换的时候，也是发起进攻的最有力时机。2月12日，微软在声明中称，雅虎拒绝该公司446亿美元的收购要约是件“不幸的”事情，并表示推进这一交易符合双方最大的利益。2月13日，新闻集团同雅虎进行协商，有可能出手与微软竞购。2月14日，雅虎CEO杨致远致信全体股东，解释了董事会拒绝微软的原因。2月18日，比尔·盖茨强调，微软不会提高收购雅虎的报价，称微软收购雅虎的报价“非常公平”。2月20日，雅虎计划针对所有员工出台一项增强离职补偿计划。如果雅虎员工因公司控制权发生变化而被裁员，将可以获得更多遣散费用。3月5日，雅虎与时代华纳加速谈判，计划联手阻击微软竞购。同一天，雅虎宣布，将延长提名公司董事的截止期限，从而为股东留出更多时间来考虑董事人选。3月7日，为了推动雅虎董事会接受自己的收购请求，微软计划改变收购方案，将现金加股票的方式改为全现金收购。4月5日，微软向雅虎发出“最后通牒”，要求后者在３个星期内就微软的收购提议作出回应，否则将直接将此事交由雅虎的股东决定。4月7日，雅虎正式对微软的“最后通牒”予以回应，表示不反对与微软交易，但拒绝微软446亿美元的开价。5月3日，微软首席执行官鲍尔默发表声明称，由于在收购价格上无法达成一致，微软2公司当天已撤回收购雅虎公司的提议。在双方都摊牌的情况下，接下来的谈判结果可想而知。微软和雅虎6月12日分别发表声明说，两家公司就收购事宜举行的谈判已失败。雅虎在声明中说，在6月8日的一次谈判中，微软代表“毫不含糊”地表示，即使以微软自己过去曾提出的475亿美元收购价格，微软对全盘收购雅虎也“不感兴趣”。①二、提出问题微软CEO鲍尔默在致雅虎创始人杨致远的公开信中透露，在微软和雅虎商谈合作的最后一周时，微软给出价格“底线”，将报价由446亿美元提高到475亿美元，即相当于从每股31美元提高到33美元。但这距离雅虎开价的530亿美元，相当于每股37美元仍有距离，以当时CEO杨致远为首的董事会却强烈抵触，以微软的报价低于雅虎的实际价值为由拒绝收购。雅虎实行了一系列的反收购策略，但是实行的时候却遭到的股东的反对，这是管理层与股东的对决。②这是一次恶意收购，同时也是微软成立以来最大的一笔赌注,而对于杨致远来说，被微软并购可能是一生中最可怕的噩梦,为此，双方都聘用了国际知名的收购交易顾问和法律顾问：微软方面请的是高盛、黑石和纽约盛信律师所，以及金融服务公司贝尔斯登(BearStearnsCos)首席执行官阿伦•施瓦茨(AlanSchwartz);雅虎方面请的是大摩、莱曼兄弟和SkaddenArps，雅虎的现任董事会主席Bostock还是摩根士丹利的董事会成员,双方在这次并购战中，都用了大量的招数，兵来将挡，水来土掩，精彩纷呈。③在收购之处，反收购就已暗伏。在这个案例中，我们需要了解雅虎运用哪些反收购策略，在实行过程中，这些策略对雅虎公司内部造成的影响。同时微软在收购中的哪些问题也造成了收购的失败。三、相关理论在收购之处，反收购就已暗伏。在这个案例中，我们需要了解雅虎运用哪些反收购策略，在实行过程中，这些策略对雅虎公司内部造成的影响。同时微软在收购中的哪些问题也造成了收购的失败。收购与反收购这一组词在西方世界里并不陌生。同样，他们的发生也大多是在西方国家的上市公司上。反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠3收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。在敌意收购要约出现之时，目标公司以各种方式直接对抗和阻碍收购行为的顺利进行，具体地，企业反收购策略有：（一）法律策略主要法律是反垄断法和证券法。反垄断法的目的是反对经济活动中的垄断，保护公平竞争，是政府对企业收购进行管制的重要工具，对企业收管产生了重大影响。证券法则对上市公司收购的条件和程序作出了明确规定。如我国1998年颁布的《证券法》中，对任何投资者持有一个上市公司已发行股份的5%(以后每增减幅度达5％)、30％时，该投资者所负的书面报告、公告及发出收购要约等强制性义务作出了规定。1993年“宝延”风波中，宝安上海公司及其关联企业即因违反此类规定，没有及时报告、公告(当时有效的是《股票发行与交易管理暂行条例》)而购入上市公司大量股票，受到了中国证监会的处罚。（二）管理策略若在敌意收购之前，目标公司有所察觉，经营者可采取一些主动的管理防范措施，主要有：1．修改公司章程，以抵御外来的敌意收购这包括规定分期分批改选董事，重大决策需经更多的股权代表同意，限制董事的资格等，从而增加收购者控制公司的难度。2．环形持股，以稳定持股结构3．白衣骑士以抬开公司股价所谓“白衣骑士”，是指通常与目标公司有密切关系，关键时刻挺身而出，充当“英雄救美人”的角色。面对敌意收购的要约，白衣骑士愿对目标公司的股份支持更高的价格，因此必然引起收购价格的轮番上涨。最后，要么敌意收购者承认收购失败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的。白衣骑士的作用，就是迫使收购者的收购资金增加，收购成本加大，从而自动打消收购念头。4．以攻为守的帕克曼式防御（三）毒药丸子策略毒药丸子是指目标公司为反收购而制定的对其控制极为不利的规定，甚至采取严重伤害自己的行动，犹如一剂“毒药”，收购方若想收购则必须承诺吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股东或关系良好客户配售一种权利，即发行带认股权的债权。公司受4威胁时，持券者可以购买一定数量的以优惠价出售的新股份。这样，股份总量增加，收购成本增大，同时收购者被歧视性地排斥在认购新股的范围之外，有效地稀释了袭击者拥有的股份。（四）股票交易策略④1．股份回购2．员工持股计划即公司鼓励自己的员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中拥有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，则目标公司的防线就比较牢固。总之，企业的反收购策略多种多样。值得注意的是，目标公司在制定自己的反收购计划时，一定要注意当地法律对此种计划所持的态度，履行法定的程序和步骤。因为各国证券法均规定，目标公司管理层在安排反收购措施时，必须充分保护股东(尤其是中小股东)的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己私利而牺牲股东的利益。如09年达成合并协议的大众和保时捷，在长达三年半的收购时间中，保时捷已经掌握了大众股份的50.76%。但由于美国经济危机的显现，保时捷的收入大大减少。负债已经在100亿