资产整体交易的税收筹划及案例分析1

资产整体交易的税收筹划及案例分析责任编辑：黄皓日期：2009-08-14文章有效性：有效资产整体交易是企业整体交易进行战略重组，使企业取得更大的竞争优势。资产整体交易与单个资产交易在税务处理上有着较大差别。税收是企业在进行资产整体交易的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。合理的税收筹划无疑会降低企业资产购置的成本，实现资产购置的最大效益。一、利用企业资产整体交易，对企业所得税、营业税、土地增值税、契税进行筹划例1：B公司拥有一块120亩的土地，购入单价为10万元/亩，土地账面价值为1200万元。B公司负债为700万元；注册资金为1000万元；账面累计亏损额为500万元(在税法规定的弥补期限内)。该土地现行市场价值为2000万元。A公司欲取得该土地来满足扩大生产经营的需要，现与B公司协商，假定契税税率为3%。有三种方案选择：方案一：A公司直接用2000万元资金购入B公司的土地。1、B公司纳税情况（1）营业税＝2000×5%＝100(万元)（2）城建税及教育费附加＝100×(7%+3%)＝10(万元)（3）土地增值税＝(2000－1200)×40%－1200×5%＝260(万元)(增值额与扣除项目金额的比率＝800/1200＝67%，适用40%的税率)（4）企业所得税＝(2000－1200－100－10－260)×25%＝107．5(万元)应纳税费总额＝100+10+260+107.5＝477.5(万元)B公司转让土地后股东权益价值为：股东权益=2000（收入）-477.5（税费）-1200（土地帐面价值）+1000（注册资金）-500（亏损）=822.5万元2、A公司纳税情况（1）契税＝2000×3%＝60(万元)（2）A公司实际支出2060万元。方案二：A公司用1300万元现金对B公司进行整体购并(吸收合并)，B公司解散，A公司取得B公司的所有资产和负债。1、B公司纳税情况（1）营业税：不需要缴纳。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）中规定：企业整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。（2）土地增值税：不需要缴纳。根据土地增值税暂行条例规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。（3）企业所得税＝(1300－1000)×25%＝75(万元)，根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）(以下简称《通知》)，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，A公司的非股权支付额与B公司的股本账面价值的比例为30%，应缴纳企业所得税75万元。B公司土地转让后股东权益价值为1225万元。2、A公司纳税情况（1）契税：不需要缴纳。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。（2）A公司实际支出2000万元(1300万元现金和承担700万元负债)。方案三：A公司发行股票220万股，每股发行价格5元，面值1元，加上200万元现金对B公司进行吸收合并。1、B公司纳税情况(1)营业税、土地增值税：不需要缴纳，理由同上。(2)企业所得税：不需要缴纳。B公司非股权支付额的比例为20%(200/1000)，根据《通知》规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的非股权支付，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按以下规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。B公司土地转让后股东权益价值为：1300万元(1100万元股权和200万元现金)。2、A公司纳税情况（1）契税：不需要缴纳，理由同上。（2）A公司可以利用B公司未弥补亏损抵减以后年度应纳税额，抵减金额为：125万元(500×25%)。根据《通知》规定：非股权支付额不高于所支付的股本的账面价值20%的，被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。A公司实际支出1875万元(1100万元股票+200万元现金－125万元所得税抵减+700万元负债)。结论：可以看出，通过资产整体交易，A公司方案三比方案二少支出所得税125万元，比方案一少支出税金185万元，其中所得税抵减125万元，契税60万元；B公司方案三比方案二节约所得税75万元，比方案一节约所得税、营业税、城建税及教育费附加、土地增值税合计477.5万元。二、利用资产整体转让，进行增值税筹划例2：甲公司是一家大型企业，由于市场需求增加，准备扩大生产能力。乙公司与甲公司是同一县城的同一类型生产企业，但乙公司由于经营管理不善已连续几年亏损，经营困难，在积极寻求资产重组。乙公司的一条生产线性能良好，正好可以满足甲公司扩大生产的需要，其原值为1000万元，评估值为1560万元。经评估确认乙公司资产总额为5000万元，负债总额为7000万元。甲公司与乙公司双方协商，有两种资产重组方案：方案一：甲公司直接用现金1560万元购买该生产线。1．乙公司纳税情况(1)增值税＝[1560/(1+4%)×4%]/2＝30(万元)(2)城建税及教育费附加＝30×(5%+3%)=2.4(万元)(3)企业所得税＝(1560-1000)×25%＝140(万元)乙公司出售资产净收益＝1560－1000－172.4＝387.6(万元)。2、甲公司现金支出1560万元方案二：甲公司发行1560万元股票对丙公司进行吸收合并。由于乙公司的生产线只是一项单个资产，为了利用企业整体转让的相关优惠政策，乙公司可先将该生产线分立成为一个全资子公司——丙公司，资产为1000万元，负债1000万元，注册资本500万元，未分配利润为－500万元(法定弥补期限内的亏损)，然后甲公司再对丙公司进行吸收合并。1、甲公司缴税情况(1)甲公司可以利用丙公司未弥补亏损抵减以后年度应纳税额，抵减金额为：125万元(500×25%)，理由同案例1方案三。(2)甲公司实际支出1435万元(1560-125)。2、乙公司纳税情况（1）企业所得税：不需要缴纳。理由同案例1方案三。（2）增值税：不需要缴纳。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定：增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权，债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。（3）乙公司的股东得到价值1560万元股票，转让资产净收益560万元。结论：可以看出，通过整体交易甲公司方案二比方案一节约125万元，乙公司方案二比方案一多获得172.4万元。通过以上两个案例可以看出，企业在资产并购过程中，应将个别或单项资产转让行为转化为企业资产整体交易，这样不仅可以利用税收给予的优惠降低企业的并购成本，还可以通过选择不同的并购融资方式减少企业资金流出，降低企业财务风险。企业在不完全具备整体转让条件的情况下，应积极创造条件转化为企业整体转让，通过合理的税收筹划来降低企业资产购置成本。企业合并、分立等重组行为是一项复杂的工程，“一组就灵”是理想化的说法。简单、机械的并购行为往往会走弯路甚至徒劳无益。在企业并购过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不但包括对合并企业自身经济承受能力的分析，而且包括对被兼并企业税收负担能力的分析。只有在分析的基础上选择最佳方案找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。1．三种方案被兼并方甲企业是一加工木材的厂家，经评估确认资产总额2000万元，负债总额3000万元。甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值700万元，评估值1000万元。甲企业已严重资不抵债，无力继续经营。合并方乙企业是一地板生产加工企业。乙企业地板的生产加工主要以甲企业成品为主要原材料。并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。方案三：甲方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司(以下称丙方)，丙方承担甲方债务1000万元。即丙方资产总额1000万元，负债总额1000万元，净资产为0，乙方购买丙方，甲方破产。2．三方案中甲方的税负分析方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下：(1)营业税和增值税。按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5％的营业税。销售木材生产线属销售不动产要缴纳5％的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴纳1000万元×5％＝50万元营业税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前甲方将其作为固定资产管理；第二，转让前甲方确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时满足上述条件，要按4％缴纳增值税。在本例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要按4％缴纳增值税：1000万元×4％＝40万元。(2)企业所得税。按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为700万元，评估值为1000万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额300万元缴纳企业所得税，税额为300万元×33％＝99万元。因此，甲方共承担189万元税金。方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：(1)营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。(2)企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。甲企业资产总额2000万元，负债总额3000万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下：甲方先将木材生产线重新包装成一个全资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。(1)营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。(2)企业所得税。可从如下两个步骤分析。第一步，从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值1000万元确认生产线的财产转让所得300万元，依法缴纳所得税99万元。另外，丙企业生产线的计税成本可按1000万元确定。第二步，丙企业被甲企业合并。根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让所得为0，不缴纳企业所得税。从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案三为99万元，再次是方案一，为209万元。3．合并方(乙方)经济负担能力的分析与选择(1)虽然甲方只需出资购买