资管计划尽职调查报告

定向资产管理计划尽职调查报告二零一五年十二月-2-江西银行理财业务委员会：我部拟认购共青城聚融投资管理合伙企业（有限合伙）股份贰亿元整，以注资江西金融发展股份有限公司。该计划的调查情况如下：第一部分资产管理计划概况一、投资结构：我部认购共青城聚融投资管理合伙企业（有限合伙）股份，与汉辰集团公司共同注资江西金融发展股份有限公司。江西金融发展股份有限公司通过旗下公司认购我行理财产品，并办理质押，为汉辰集团远期溢价回购作质押担保，同时，华章汉辰担保公司为汉辰集团远期溢价回购提供无限连带责任担保。二、计划要素（一）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司；（二）投资主体：江西金融发展股份有限公司；（三）本计划的规模：贰亿伍仟万份；集合计划份额面值人民币1.00元/份。优先级份额（我行认购）：200,000,000份。进取级份额（汉辰集团）：50,000,000份。（四）投资期限：12个月，6个月后为解禁期。（五）本计划分级：本计划通过资产及风险收益特征的不同分为-3-两个类别，即优先级、进取级；优先级委托人：指认购或申购本集合计划优先级份额的参与人（我行）。进取级委托人：指认购或申购本集合计划进取级份额的参与人，本集合计划进取级委托人为汉辰集团公司。（六）杠杆比例：杠杆比例（优先：进取）：不超过4:1。（七）优先级份额预期年化收益率：不低于【】%。（八）投资范围：江西金融发展股份有限公司公司注资；（九）优先委托人保障措施：资金补偿方对优先级本金及预期收益承担差额补足责任，进取级委托人签署到期回购协议，华章汉辰担保公司对由优先级本金及预期收益承担担保责任。（十）风险控制（1）该资管计划中所涉及的共青城聚融投资管理合伙企业（有限合伙），汉辰集团，华章汉辰担保公司，以及江西金融发展股份有限公司均在我行开立结算账户。（2）资金使用均在可控范围内，风险可控。该资管计划中所涉及到的股份认购以及注资期间内所涉及的资金流向均在我行可控范围内。江西金融发展股份有限公司结束验资之后，资金将通过购买我行理财产品并办理理财质押回到我行第二部分项目介绍-4-一、管理人概况1.公司介绍上海国泰君安证券资产管理有限公司正式成立于2010年10月18日，是业内首批券商系资产管理公司。作为国泰君安证券的全资子公司，公司注册资本8亿元。上海国泰君安证券资产管里有限公司拥有业内最齐全产品线，既有高风险、高收益的权益产品、风险可控、收益适中的量化投资产品，也有低风险的固定收益产品。公司通过对投资者的风险偏好分析，提供优化的资产配置服务，提升客户的满意度。公司的产品数量和种类均在全行业处于第一名。截至2012年底，公司管理的客户资产规模超过2000亿元，位居券商资产管理行业前列。2.公司优势母公司国泰君安证券拥有经纪业务、投行业务、研究所、海外业务、固定收益业务和资产管理业务等证券业的全牌照业务，各项业务均位居行业最前列。业务覆盖全面，综合管理能力和资源整合能力强大，满足综合金融服务的需求。国泰君安证券资产管理的创新业务已在业内树立优秀的品牌，尤其是套利对冲类创新产品享有很高声誉。公司率先引入金融工程技术，参与交易所ETF、权证、股指期货等创新金融产品的设计开发，开展了业内第一单定向资产管理和第一单股指期货套利资产管理。2011年，公司发行国内首只对冲基金“君享量化”，一日售罄；同年更创下一月连发5只对冲基金的发行纪录；2012年，发行国内首只高频统计套利量化产品；公司在产品数量、量化模型的设计及应用，均处于行业领先地位。3.风控能力-5-管理人风险控制的目标是通过完善流程和制度，强化内部控制并最大限度降低操作风险；通过深入研究和分析，加强对市场风险的识别和评估，将可能的损失控制在可承担的目标范围内。国泰君安证券资产管理拥有专业、稳健、全面的营运团队，以严谨、细致的工作作风，制定严格的后台运作管理制度、严密的风险管理体系，通过先进可靠的信息技术系统，保证各项投资、研究活动以高效稳健运行，协助业务创新和管理创新，保障客户委托资产安全和增值。二、资金补偿方责任资金补偿方与管理人签订《资产管理计划资金补偿合同》（以下简称《资金补偿合同》）。委托人购买计划份额的行为视为同意该《资金补偿合同》的约定。1、资金补偿的性质、范围资金补偿的性质为不可撤销的补偿责任。补偿范围为：（1）优先级委托人的本金及预期年化收益之和与本集合计划终止清算时优先级委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分；（2）进取级委托人的本金与集合计划终止清算时进取级委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分。2、到期偿付安排在集合计划终止清算时，如根据资产管理合同及《资金补偿合同》，资金补偿方需承担补偿责任的，偿付安排如下：资金补偿方应在收到管理人发出的《履行资金补偿责任通知书》-6-后的5个工作日内，将《履行资金补偿责任通知书》载明的补偿款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。3、资金补偿方责任及违约处理本资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的资金补偿责任，若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而为补偿部分对资金补偿方进行追偿。资金补偿安排为资金补偿方对委托人的补偿承诺及责任，并不是管理人保证委托人资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿，但管理人不对此承担相应责任。三、计划的收益分配（一）收益分配原则1、每一份优先级份额享有同等的分配权，每一进取级份额享有同等的分配权；2、在优先保证优先级份额的本金和预期年化收益率后，再进行进取级份额的收益分配；3、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；4、法律、法规或监管机构另有规定的从其规定。（二）收益分配方式本集合计划收益分配的方式为现金分配。四、投资策略（一）投资目标根据“员工持股计划”的约定，本集合计划通过主动管理，投资于“员工持股计划”约定的股票。-7-（二）投资策略现金类资产投资策略管理人将根据“员工持股计划”的相关规定，通过对现金类管理工具的组合操作，在严格控制风险的同时，兼具资产流动性，以追求稳定的当期收益。第三部分定增标的情况介绍一、公司基本情况1．基本信息（1）基本信息表单位名称法定代表人成立时间注册资本企业类型实收资本营业执照编码贷款证(卡)号组织机构代码税务登记证-8-公司住所经营范围（2）股权结构及主要股东介绍股东名称持股数量(股)持股比例（%）1.惠州市亿威实业有限公司180,163,96245.2402.刘金成12,717,4203.1903.骆锦红12,693,1123.1904.袁海林9,787,8442.4605.刘建华6,799,8721.7106.袁中直4,565,4781.1507.王莲乔3,858,5350.9708.熊茂林3,668,1610.9209.中欧基金-宁波银行-骏远1号股票型资产管理计划2,254,8000.57010.陈志刚2,028,3320.510（3）公司组织架构城聚融二、历史沿革三、经营情况1．主营业务板块介绍2014年，公司实现营业收入120,892.40万元，比上年同期增长16.35%；实现归属于上市公司股东的净利润8,423.59万元，比上年同期下降47.59%，具体业务情况如下：（1）锂原电池业务实现营业收入57,904.10万元，比上年同期增长13.67%，保持了持续稳定增长。公司在强化智能表计市场竞争优-9-势的基础上，增强了智能安防、智能交通以及智能停车场的市场拓展和引导，市场份额特别是国际市场份额进一步提升，保证了营业收入的持续增长的同时维持毛利率的基本稳定（2）锂离子电池业务收入实现22,968.96万元，比去年同期下降54.29%。除此之外，锂离子电池业务取得了如下三项进展，为公司锂离子电池业务发展，打下新的市场基础。1)公司研制开发的“EVE-4850型通信用后备式锂离子电池组”于2014年3月6日通过“泰尔认证”，获得进入通信电源领域的资质，并于2014年12月9日中标中国联通天津市分公司的“拉远基站后备电源框架采购项目”。公司将加强在通信电源市场领域的拓展。2)公司研制的动力电池系统，通过检测，进入南京金龙、深圳五洲龙、广汽客车的电动车公告目录。3)在面向银行口令卡应用的锂离子电池市场取得进展，成为主要供应商。（3）公司于2014年6月23日披露了《2014年非公开发行股票预案》，本次非公开发行拟投资“高性能锂离子电池项目”，目的是为了进一步完善锂离子电池产品结构，抓住动力和储能电池的发展机遇。拟募集资金总额不超过人民币60,000万元，建设高性能锂离子电池生产线。公司于2014年10月21日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》，2014年12月17日收到中国证监会的反馈，目前已提交反馈回复等待中国证监会审核。项目已经开始土建和设备选型。（4）报告期内，公司控股子公司亿纬赛恩斯与行业知名客车厂签订了战略合作协议，10.5米气电增程式客车已取得工信部车辆生产企业及产品公告（第268批）目录，成为南京金龙东宇牌增程式客车锂电池动力系统供应商。-10-公司与青岛特锐德电气股份有限公司子公司于2014年11月6日签订了合资经营协议，成立了合资公司亿纬特锐德，主要经营业务是开展新能源汽车充电设施网络的咨询、设计、建设及充电运营服务业务。拟将惠州作为业务发展的试点区域，项目进展顺利。全资子公司金泉新材料于2014年4月举行了投产启动仪式，集中生产以磷酸铁锂为主的动力电池和储能电池；控股子公司亿纬电子2014年度开始实现销售，全年实现收入22,633.14万元，由于成本管理和制造质量方面存在的问题，公司发生经营性亏损2,408.19万元。（5）报告期内为了共同研究电子烟市场，公司以人民币4.39亿元的现金对价收购了麦克韦尔50.1%的股权，于2014年4月1日完成了股权过户及相关手续，合并了麦克韦尔2014年4-12月的财务报表；由于全球电子烟市场增速放缓，产品发生结构性调整，从一次性电子烟向开放式大烟转变，麦克韦尔公司之前的主要产品是一次性电子烟，导致麦克韦尔在2014年度没有完成预期承诺的业绩，全年实现营业收入26,932.59万元，净利润3,743.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,736.12万元，（6）公司持续推进信息化建设，三季度完成了SAP系统的上线运行，新的系统能够为公司在经营过程中提供更加准确和及时的数据支持，也提升了数据的可追溯性和公司管理的规范性。公司继续加强人才队伍的建设，对应届毕业生按“融入企业”、“生产实践”和“岗位锻炼”的三步骤培养，对基层管理人员按照“监督级”课程特训，对中高层管理人员进行“领导力’等的培训；公司持续推进自动化建设，努力将新工厂打造成为一个高科技、低成本、高品质的一流自动化工厂；-11-公司大力推进品牌化的建设，报告期内公司完成了IMOUTH（艾莫斯）品牌（包含微信、微博和官网等）传播平台的建设，开展了一系列线上线下营销活动；报告期内，公司持续推进安全生产培训，全员参与，安全生产意识和应急能力不断提高。报告期内，公司启动了清洁生产管理体系的建设，进行新一轮的节能降耗减排增效，目标是成为清洁生产先进企业。2.业务优势及盈利模式2015年公司的经营方针是“聚焦主业、固本强基、一步一步、攀登高峰”。继续巩固锂原电池的市场优势地位；加强锂离子电池在细分市场的销售，通过技术创新和成本管理，进入良性发展阶段；努力在高难度医疗用锂电池、高温电池方面取得市场新突破。完成“高性能锂离子电池”项目建设，培育锂离子电池新的增长点。公司将加强动力电池成组技术、系统集成技术研究，力争技术和市场取得进展。利用互联网，扩大电商业务量，力争电子烟和民用锂电池网上销售取得进展。3．财务情况2014年末，亿纬锂能总资产16.8亿元，总负债6.6亿元，所有者权益10.2亿元。2014年全年，实现营业收入12.09亿元、营业利润0.36亿元、净利润0.81亿元。2014年