胡宏木业公司章程

胡宏木业有限责任公司章程第一章总则第一条公司宗旨：由胡XX\XX共同出资，筹集资本金，组建有限责任公司，为振兴经济做出贡献，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。第二条公司名称：××胡宏木业有限责任公司第三条公司住所：××黎明村田冲井第四条公司享有由股东投资形成的全部法人财务权，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：松、杉板、枋、枕加工并销售其产品第六条公司是企业法人。股东以其认缴的资额为限，对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。。第七条公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。第二章注册资本、出资额第八条公司有两个股东共同出资设立，其注册资本为200万元人民币（分两次认缴）第九条。第一次股东名称、出资形式、出资额一览表。股东名称（姓名）出资形式出资额（万元）所占比例（%）胡永成货币12075胡义军货币4025货币第十条公司登记注册后，由公司向股东签发出资证明书，出资证明书为股东已缴纳出资额的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书一旦遗失，应立即向公司申报注销，经公司执行董事审核同意后予以补发。第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资额后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资人者该投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。股东的权利：1、出席股东会，并依据其出资额享有表决权；2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；3、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；4、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；5、优先购买其他股东转让出资；6、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。股东义务：1、足额缴纳所认缴的出资；2、依其所认缴的出资额承担公司债务；3、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。第十三条转让出资的条件：1、股东之间可以转让其全部出资或者部分出资，转让后，转让人和受转让人应向股东会报告，并办理手续。2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不够买转让的出资，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。4、股东依法同意转让的出资后，由公司将受转让人的姓名或者名称、住所以及转让的出资额记载于股东名册。第四章股东会第十四条公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。股东会定期会议和临时会议。股东会每一年定期召开，经代表三分之一以上表决权的股东提议，可召集临时股东会。股东会议由执行董事召集、主持，执行董事因特殊原因不能履行该项职责时，可由执行董事指定的其他股东主持。第十五条召开股东会会议，应于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应对议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第十六条股东会行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；3、审议批准股东会的报告，监事的报告；4、审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、股东向股东以外的人转让出资作出的决议；6、对公司的分立、合并、变更以及解散和清算等事项作出决议；7、修改公司章程。第十七条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第五章董事会、经理、监事会第十八条本公司设立董事会，由三人组成，其成员由全体股东选举产生。第十九条董事长为公司法定代表人。第二十条董事会股东会负责，行使以下职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司计划和投资方案；4、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；5、制定公司增加或减少注册资本分立、合并、变更公司形式、解散等方案；6、决定公司的内部管理机构的设置；7、聘任和解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；8、制定公司的基本管理制度。第二十一条董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务第二十二条董事会会议由董事长召集和支持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。第二十三条董事会按其职权作出的决定，必须经三分之二以上董事同意，方才有效；对其制定的各方案，必须经三分之二以上董事同意，方可提交股东会审议。第二十四条公司经理由董事会聘任或者解聘，经理对董理会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置的方案；4、拟定公司基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘应向股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十五条公司设立监事会，由职工代表三人组成，由全体职工选举产生。第二十六条监事会召集人由三分之二以上的监事选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。第二十七条监事会的职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理履行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会。第二十八条监事会按其职权作出的决议、决定必须经过三分之二以上的监事同意，方为有效。第六章财务、会计第二十九条公司依照法律、行规法规和有关部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十条公司在每会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。第三十一条公司按照国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门，报送财务会计报表。公司在每一会计年度终了后一月内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。第三十二条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。提取利润的百分之五至百分之五十以上时可不再提取。第三十三条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。第三十四条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。第三十五条股东会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前想股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。第三十六条法定公积金只得用于下列各项用途：1、弥补亏损；2、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；3、法定公益金用于本公司职工的集体福利。第七章合并、分立和变更注册资本第三十七条公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产，编制资产债表及财产清单，通知债权人并公告。依法办理有关手续。第三十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产债表及财产清单，通知债权人并进行公告。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。公司增加或者减少注册资本，依法向工商行政部门办理变更登记。第八章破产、解散和清算第三十九条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；营业期限届满或者公司公司章程规定的其他解散事由出现，股东会决议解散；合并或分立需要解散；被依法责令关闭等，应依法成立清算组对公司财产、债权债务等进行清理，办理注销手续。第九章其他第四十条公司依照《中华人民共和国工会法》设立工会开展工作，维护职工的合法权益。第四十一条本章程的解释权属公司股东会。全体股东签字或盖章：靖州县胡宏木业有限责任公司二0一二年十月七日