西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明1-2-1西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明一、本公司的前身—宝德有限股本形成及股权变化情况1、西安宝德自动化技术有限公司的成立西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）成立于2001年4月12日，由赵敏、马丽芬、邢连鲜、邵卓共同出资，注册资本60万元，法定代表人赵敏。经营范围为微电子及光机电一体化产品的设计、生产与销售；石油机械等自控系统的设计、生产与销售；电子、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售及技术服务；电气安装；软件设计，住所为西安市高新路61号国税大厦708室。2001年4月9日，西安康达有限责任会计师事务所对宝德有限成立时的实收资本进行验证，并出具了《设立验资报告》（西康验字（2001）第915号）。根据该验资报告，截至2001年4月9日，各股东对宝德有限的出资合计人民币60万元均已缴足，其中货币出资6.324万元，实物出资53.676万元，实物资产以购置时的市价计价，未按照法律规定进行资产评估。宝德有限筹备时，事实上由股东个人出资购买相关设备并支付相关筹备费用；设立时由各股东确认将个人出资购买的实物资产按照购买价格作价出资投入，因此未进行资产评估。但是，上述实物资产均有购置发票，出资的作价金额按照购置发票金额确定；同时由西安康达有限责任会计师事务所出具西康验字[2001]第915号《设立验资报告》对设立当时的资产投入情况进行验资确认——该验资报告确认上述实物资产已投入本公司，并附有《有限责任公司验证资本表格》、《设立有限责任公司股东缴纳出资情况表》、《实物转让清单》以及发票作为佐证。各股东本次出资的具体情况如下：实物出资序号股东姓名出资额(万元)货币出资（万元）作价（万元）实物1赵敏46.2004.73841.462磁场调节器、接口板、驱动器、西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明1-2-2实物出资序号股东姓名出资额(万元)货币出资（万元）作价（万元）实物变频器、调速器、手机、资料2邢连鲜6.0000.4865.514数字调速器、手机、商务通3马丽芬6.0001.1004.900数字调速器4邵卓1.8000.0001.800磁场调节器合计60.0006.32453.676——由于公司设立之前已获得了一定的订单意向，为了能使公司早日投入生产经营，股东一致同意由个人先投入现金，以宝德有限的名义先购买相关设备，在宝德有限设立时，各股东均确认将个人出资购买的实物资产按照购买价格作价出资投入宝德有限，因此没有再进行资产评估。股东投入的上述设备作为公司承接的系统集成项目的原材料部分，已随同公司项目的完成交付给用户并已实现销售收入。所以，虽然此次实物资产出资未进行资产评估，不符合当时有关法律规定的要求，但是出资行为真实，出资金额按照购买价格确定，出资作价公允，对本次发行与上市不构成实质性障碍。对此问题，发行人保荐机构发表意见如下：经核查，1、公司2001年设立时以实物资产出资的行为符合当时《中华人民共和国公司法》（1999年修订）第八十条相关规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。而对于出资中现金比例的要求，当时的公司法并未进行明确的规定，因此，以实物资产53.676万元出资占60万元注册资本的89%的行为符合当时《公司法》的相关要求。2、由于宝德有限设立之前已获得了一定的订单意向，为了能使宝德有限早日投入生产经营，股东一致同意由个人先投入现金，以宝德有限的名义先购买相关设备，在宝德有限设立时，各股东均确认将个人出资购买的实物资产按照购买价格作价出资投入宝德有限，因此没有再进行资产评估，公司本次出资行为存在程序上的瑕疵。3、经核查，上述股东投入的设备作为公司承接的系统集成项目的原材料部分，已随同公司项目的完成交付给用户并已实现销售，从上述事实可以看出，公司2001年设立时实物资产作价53.676万元并未高估，以发票金额出资的行为是真实的。西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明1-2-34、公司设立时，全体股东对上述出资金额进行了确认，股东之间不存在潜在的权属纠纷，由于公司出资足额到位，这种程序上的瑕疵不会给公司债权人及其他利益相关主体带来潜在的利益损害且公司从未因此与债权人或其他利益相关主体产生纠纷，同时，上述出资行为亦已获得公司登记机关的认可。5、由于此次实物资产出资的时间较早，出资金额仅占发行人目前注册资本的1.2%，对本次发行与上市不构成实质性障碍。综上所述，本保荐机构认为，虽然此次出资存在没有进行资产评估的程序上的瑕疵，但其出资行为真实、合法，并不存在出资不足、违反资本充实原则的情形。对此问题，发行人律师发表意见如下：根据赵敏、邢连鲜的说明，宝德有限尚在筹备阶段的时候，已经有潜在客户与之洽谈业务，为能使宝德有限早日投入生产经营，股东一致同意由个人先投入现金，以宝德有限的名义先购买相关设备并支付价款和费用，股东后来在缴纳出资的时候，虽然也曾考虑过直接以现金出资，然后由宝德有限将股东个人先期投入的现金归还给股东，但为便于操作，全体股东一致同意直接以前期现金投入所购买的实物资产作为出资，而且，鉴于实物资产从购买至出资的期间很短，价值未发生重大变化，因此，实物资产没有进行评估。西安康达有限责任会计师事务所对宝德有限设立时的注册资本进行了审验并于2001年4月9日出具了《设立验资报告》（西康验字[2001]第915号），对实物资产作价人民币53.676万元出资进行了审验。根据《实物转让清单》以及购买实物资产的发票，股东出资的实物资产的购买价格合计人民币53.676万元，购买的时间为2001年3月或4月初，全体股东对实物资产作价出资的金额予以确认。根据发行人律师依据上述事实所作出的判断，宝德有限2001年设立时实物资产虽然未经专业的评估机构评估，但是其作价未明显高估。综上，发行人律师认为，宝德有限2001年设立时不存在出资不足、违反资本充实原则的情形。2001年4月12日，宝德有限在西安市工商行政管理局登记注册，并领取了西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明1-2-4注册号为6101012112411的《企业法人营业执照》。宝德有限设立时股权结构如下所示：姓名性别实物出资（万元）货币出资（万元）出资额（万元）百分比赵敏男41.4624.73846.277%马丽芬女4.91.1610%邢连鲜女5.5140.486610%邵卓男1.801.83%2、2002年9月股权转让2002年9月10日，宝德有限在国税大厦708室召开公司全体股东会议，同意马丽芬将其占公司注册资本10%的出资6万元转让给邢连鲜。2002年9月18日，马丽芬与邢连鲜签订《出资转让协议书》，马丽芬将其拥有宝德有限的6万元出资作价6万元转让给邢连鲜，公司股东变更为赵敏、邢连鲜、邵卓。宝德有限于2002年10月14日在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，宝德有限股权结构如下所示：姓名性别实物出资（万元）货币出资（万元）出资额（万元）百分比赵敏男41.4624.73846.277%邢连鲜女10.4141.5861220%邵卓男1.801.83%3、2003年6月股权转让及增资2003年6月6日，宝德有限在国税大厦708室召开股东会，同意邵卓将其占宝德有限注册资本3%的出资1.8万元转让给王宝忠；同意股东赵敏货币增资43.8万元、股东邢连鲜货币增资3万元、新增股东王宝忠货币增资43.2万元，宝德有限的注册资本由60万元增加至150万元。2003年6月6日，邵卓、王宝忠签订了《出资转让协议书》。2003年6月10日，西安康达有限责任会计师事务所对本次增资情况进行了审西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明1-2-5验，并出具了《变更验资报告》（西康宗验字（2003）506号）。根据该验资报告，截至2003年6月10日，各股东对宝德有限的新增货币出资合计人民币90万元均已缴足，宝德有限新增的注册资本全部缴齐。2003年6月24日，宝德有限在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更后，宝德有限的注册资本变更为150万元，公司股权结构如下所示：姓名性别实物出资（万元）货币出资（万元）出资额（万元）百分比赵敏男41.46248.5389060%邢连鲜女10.4144.5861510%王宝忠男1.843.24530%4、2003年12月股权转让2003年12月18日，宝德有限在国税大厦708室召开股东会，同意王宝忠将其占宝德有限注册资本15%的出资22.5万元转让给赵敏、将其占宝德有限注册资本15%的出资22.5万元转让给邢连鲜。2003年12月18日，王宝忠分别与赵敏、邢连鲜签订《出资转让协议》，王宝忠分别向赵敏、邢连鲜转让宝德有限22.5万元出资，共45万元出资。公司股东变更为赵敏、邢连鲜。宝德有限于2003年12月22日在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，宝德有限股权结构如下所示：姓名性别出资额（万元）百分比赵敏男112.575%邢连鲜女37.525%5、2004年4月货币增资2004年3月26日，宝德有限在创业广场A604召开股东会，同意赵敏新增货币出资112.5万元、邢连鲜新增货币出资37.5万元，公司注册资本由150万增至300万。西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明1-2-62004年4月5日，西安希格玛有限责任会计师事务所对宝德有限本次增资进行了审验并出具了（希会验字[2004]099号）《验资报告》。根据该报告，截至2004年4月5日，各股东对宝德有限的新增货币增资合计人民币150万元均已缴足，宝德有限新增注册资本全部缴齐。宝德有限于2004年4月7日在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，宝德有限注册资本变更为300万元，公司股权结构如下所示：姓名性别出资额（万元）百分比赵敏男22575%邢连鲜女7525%6、2004年12月货币及无形资产增资（1）本次增资的主要过程2004年12月15日，有限公司在创业广场A604召开股东会，同意赵敏新增货币出资33.3万元人民币、以无形资产“石油钻机电传动控制系统”出资941.7万元人民币，同意邢连鲜新增货币出资225万元人民币，有限公司注册资本增至1500万元。2004年12月18日，陕西兴华有限责任会计师事务所出具了（陕兴验字[2004]3-175号）《验资报告》对宝德有限本次增资进行了审验，确认截至2004年12月18日，宝德有限已收到各股东以货币资金及无形资产形式缴纳的注册资本合计1,200万元。2004年12月24日，宝德有限完成注册资本变更工商登记。此次增资后，宝德有限的股权结构如下表所示：姓名性别出资额（万元）百分比赵敏男120080%邢连鲜女30020%（2）关于此次无形资产出资真实性的说明①“石油钻机电传动控制系统”无形资产的研发过程及形成西安宝德自动化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明1-2-7此次用于出资的无形资产“石油钻机电传动控制系统”是由赵敏利用业余时间钻研完成。赵敏毕业于重庆大学自动化专业，硕士研究生学历，曾先后在研究所、企业中长期从事工业自动化研究、设计工作。作为工业自动化行业的专家，赵敏完成了多项技术研究，“石油钻机电传动控制系统”相关技术正是其中之一。赵敏对于“石油钻机电传动控制系统”的研发最早始于1998年，2001年宝德有限设立时赵敏已取得其中大部分研究成果，2003年4月，赵敏就该系统中包含的电动绞车、一体化电动绞车、电动绞车主电动机自动送钻系统申请了3项实用新型专利，于2004年时，该系统的研发基本成熟，达到了商业化应用的要求。2004年7月16日，西安市科学技术局参照《国家高新技术产品目录》进行审查后批复认定，由赵敏研发的“石油钻机电传动控制系统”属于高新技术产品领域。鉴于宝德有限拟将其业务侧重领域从冶金